這是近年中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)最為震撼的事件。
上海盛大網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司１９日向外界宣布，公司與其控股的地平線媒體有限公司（Skyline Media
Limited），在納斯達克市場上斥資２．３億多美元，購得新浪１９．５％的股份。
這一迄今中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)內(nèi)最大一起資本運作案，使盛大一躍成為新浪的第一
大股東。分析人士指出，收購案已經(jīng)成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的拐點，中國互聯(lián)網(wǎng)格局將變。
互聯(lián)網(wǎng)世界爆發(fā)“珍珠港”事件
記者了解到，早在２００４年就有新浪將被收購的傳聞。傳說的買家有網(wǎng)易、盛大和雅虎。
這一天真的來了，但新浪似乎仍然措手不及。據(jù)報道，消息公布的前兩天，即２月１７日，新浪獲悉了這一與其命運攸關(guān)的收購。當(dāng)時新浪的兩大關(guān)鍵人物――ＣＥＯ汪延和ＣＦＯ曹國偉均在國外度假。消息公布之日，即２月１９日，他們正在回國的飛機上。
分析人士說，盛大此次的收購可能未通知對方，完全是私下的市場收購行動。在資本市場上，這種在對方不知情或不情愿的情況下，收購其股份直到控股的做法，被稱為惡意收購。從新浪的即時反應(yīng)來看，盛大收購新浪應(yīng)該屬于這種情況。
據(jù)了解，惡意收購中外有之。在中國證券史上，９０年代寶安、延中的控股大戰(zhàn)以及大飛樂、小飛樂的收購案都是惡意收購的經(jīng)典案例，且大多成功。在美國證券史上，２００４年１２月１３日，甲骨文惡意收購仁科案就是一例。當(dāng)天，兩家公司同時發(fā)布公告稱，仁科同意以每股２６．５０美元現(xiàn)金、合總額１０３億美元的價格被甲骨文收購。從收購過程來看，從正式?jīng)Q定收購至今，甲骨文先后對收購價格進行了５次調(diào)整，從最初的６３億美元調(diào)整至７３億美元，然后調(diào)至９４億美元，又到７７億美元，而最后以１０３億美元成交，前后歷時１８個月。
中國互聯(lián)網(wǎng)大戰(zhàn)中的“珍珠港”事件是這樣發(fā)生的。
春節(jié)期間，新浪公布了２００４年第四季度財務(wù)報告，并預(yù)計由于開支增長和政策的不穩(wěn)定，２００５年第一季度表現(xiàn)將不如２００４年第四季度。報告公布之后，新浪的股價暴跌２６％，查看新浪在過去一年的表現(xiàn)來看，新浪股價已經(jīng)下滑了近５０％。
２月１６日，新浪連遭投資者警告，涉嫌發(fā)布虛假信息誤導(dǎo)股市。美國兩法律事務(wù)所Ｓｃｈａｔｚ＆Ｎｏｂｅｌ及Ｓｃｈｉｆｆｒｉｎ＆Ｂａｒｒｏｗａｙ擬集體起訴新浪，稱新浪沒有及時披露中國移動ＭＭＳ服務(wù)條款變化對新浪業(yè)務(wù)影響，沒有披露政府打擊在線、短信算命服務(wù)對新浪現(xiàn)金流的影響。這一官司讓新浪的股價進一步走低，繼而導(dǎo)致中國概念股都全線下跌。海外媒體和證券機構(gòu)也發(fā)布信息，認為中國網(wǎng)絡(luò)股將會在納斯達克猛跌。
盛大及時抓住了這一機會。分析人士指出，通過收購消息不難發(fā)現(xiàn)，新浪的發(fā)行股為５０４７．８萬股，盛大收購了１９．５％大約為９８０萬股，而交易總額是２．３０４億美元，可以估算出每股收購價為約為２３美元，再從新浪的股價在１月１２日到２月１０日可以看出，新浪的股價幾乎都沒有低于２５元的，只有２月８日這一天，開盤價為２０．２３美元，當(dāng)天的成交量卻為平時的１０倍以上，而這個日子剛好是新浪公布財報的第二天。
盛大為什么正好收購新浪１９．５％的股票？記者向業(yè)界人事發(fā)出這樣的疑問。業(yè)界人士說，按國際財務(wù)通行規(guī)則（ＧＡＡＰ），２０％和５０％是股份收購的兩個檻。如果擁有超過５０％的股份，盛大就需要合并新浪的整個財務(wù)報表。如果擁有超過２０％的股份，盛大則需要合并新浪的損益。而盛大恰恰恰只拿１９．５％，這既可保證盛大在新浪中的話語權(quán)取得主動又可以以退為守，實乃高明之舉。
李楊
新浪拋出“毒丸計劃” 事態(tài)發(fā)展撲朔迷離
針對盛大收購股權(quán)引發(fā)的危機，新浪終于有了實質(zhì)性的反擊。２２日，新浪于納斯達克宣布，為保障新浪公司所有股東的最大利益，其董事會已采納了股東購股權(quán)計劃，此舉宣布新浪反對盛大收購的“毒丸計劃（即股權(quán)攤薄反收購措施）”正式啟動。
“毒丸計劃”在美國是經(jīng)過１９８５年德拉瓦斯切斯利法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實施，故在２０世紀(jì)８０年代后期被廣泛采用。
分析人士指出，如果盛大未經(jīng)新浪董事會許可繼續(xù)大幅增持新浪股份，將付出巨大代價。新浪公布的消息顯示，雖然１月１２日至２月１０日期間，盛大通過納斯達克二級市場，耗資２．３億多美元購入新浪１９．５％股份，成為新浪的第一大股東，但根據(jù)新浪的股東購股權(quán)計劃，盛大方面最多只能再購入新浪０．５％的普通股。而一旦盛大再強行購入股份，新浪的其他股東可以按市值一半的價格購買和自己所持股份相同數(shù)量的股份。
新浪此舉意味著盛大目前所持有的股份將面臨被稀釋的可能，喪失其目前新浪第一股東的身份；而且在未經(jīng)過新浪董事會和新浪公司正常程序的情況下，盛大也將無法通過公開市場取得對新浪的控股權(quán)。
據(jù)悉，新浪將就該購股權(quán)計劃向美國證監(jiān)會提交８－Ｋ表備案，該表將包括關(guān)于購股權(quán)計劃具體條款更為詳盡的信息，在購股權(quán)計劃中的股權(quán)確認日（新浪公司定為２００５年３月７日）之后，新浪將向每位股東發(fā)送一封信函，進一步詳述購股權(quán)計劃的細節(jié)。
目前，新浪董事會已經(jīng)聘請了美國摩根士丹利擔(dān)任公司的財務(wù)顧問，美國世達國際律師事務(wù)所和開曼群島梅波克德律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，協(xié)助公司實施購股權(quán)計劃。根據(jù)著名投資銀行瑞銀的估算，盛大在支付完用于收購新浪的２．３億美元、Ａｃｔｏｚ的１．０６億美元和軟銀的７５０００萬美元（盛大對外發(fā)售２．７５億美元可轉(zhuǎn)債時，回購軟銀持有的盛大２６６．３１２５萬股ＡＤＳ)之后，手中還有２０００萬美元現(xiàn)金，瑞銀認為盛大很難以很好的價格再發(fā)行可轉(zhuǎn)債或股票來籌集資金進行收購。此前，另一家投資銀行高盛的報告則認為盛大目前還有１．２億美元現(xiàn)金，并能再增持新浪７％的股份。
對此，ＩＴ評論家、互聯(lián)網(wǎng)實驗室創(chuàng)始人方興東分析指出，下一步事態(tài)發(fā)展大致有三種可能：
第一，盛大已經(jīng)將２．３億美元投入購股，現(xiàn)金只有２０００萬美元。因此，即使沒有“毒丸計劃”，在沒有另外融資之前，盛大本身就已經(jīng)無力再增持新浪的股份。下一步只能直奔主題，謀取雙方的置換股權(quán)合并。但是雅虎等公司卻有著幾十億美元的現(xiàn)金，一插腳，就會打亂盛大順利購并新浪的計劃。而“毒丸計劃”出臺，實際上是幫助盛大“固化”當(dāng)前股份結(jié)構(gòu)，有效地阻止雅虎等第三者插足。配合盛大順利入主。這種可能性占４０％。
第二，“毒丸”的目的只是為了爭取主動，更有利于討價還價而已。畢竟，利益是衡量一切的根本標(biāo)準(zhǔn)。董事會也好，管理層也好，大家在利益這桿稱面前斗智斗勇。盛大需要多付出點代價，有位置的人多獲得點利益，差不多了，大家就握手言和，進入合并階段。當(dāng)然，談得不好，也會變成一場僵局，更多消耗。這種情況，最重要的在于溝通，在于盛大千萬不要意氣用事。除了利益之外，要盡可能給足新浪現(xiàn)有董事會、管理層的面子和尊嚴(yán)，盡可能讓現(xiàn)有新浪員工感到被尊重被關(guān)愛，而讓現(xiàn)在走形的心態(tài)走向正常，盡可能把麻煩降到最低。這種可能性占５０％。
三、新浪如果真的下定決心，堅決抗擊盛大入主。這樣就是真正的戰(zhàn)爭了。不過，這種可能性僅占１０％。
業(yè)界人士紛紛向記者指出，目前問題的關(guān)鍵在段永基。
段永基所代表的四通目前持股新浪４．９５％，是新浪現(xiàn)任管理層及董事會成員中最大的股東，作為新浪聯(lián)合董事長，段永基與新浪另一聯(lián)合董事長、籃球愛好者姜豐年不同，段永基是新浪董事會的強勢人物，如果他在關(guān)鍵時候支持陳天橋合并新浪，必將成為至關(guān)重要的一票。
據(jù)了解，早在盛大上市之前，段永基就曾主動找過盛大舵主陳天橋，表示新浪與盛大合并，打造合商業(yè)模式（包括網(wǎng)絡(luò)廣告、網(wǎng)絡(luò)游戲、無線增值業(yè)務(wù)、電子郵箱等所有互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)模式）的中國互聯(lián)網(wǎng)旗艦。但由于陳天橋不認同新浪的估值，也不認同并購?fù)曛笮吕斯芾韴F隊組建，雙方第一次親密接觸就此結(jié)束。
據(jù)記者了解，事實上，引進新的投資者，改組新浪董事會一直是段永基的夢想。此前，陽光衛(wèi)視與新浪合作，合作方式為換股。換股的結(jié)果是，新浪宣布收購了陽光衛(wèi)視，但楊瀾代表的陽光衛(wèi)視卻持有新浪１０％的股權(quán)，成為新浪第一大股東。同時，根據(jù)陽光衛(wèi)視的表現(xiàn)，陽光衛(wèi)視有獲得新浪另外６％股份的權(quán)利。
觀察家強調(diào)，盡管２３日段永基否認了拋售新浪股份的消息，但在新浪過去歷次股權(quán)變動與高層動蕩中，段永基的資本權(quán)杖從未缺席，因此段永基在新浪股權(quán)更迭中的重要性誰也不敢小視。
中國互聯(lián)網(wǎng)世界主客易位
一直以來，一提到互聯(lián)網(wǎng)，大家首先想到的是新浪、搜狐、網(wǎng)易等這些門戶網(wǎng)站，而他們的一舉一動也成為中國互聯(lián)網(wǎng)的旗幟與代名詞。在眾人的心目中，他們是中國互聯(lián)網(wǎng)的主角。這無論是從影響力、收入還是受眾來說，都是如此。而盛大、騰訊、阿里巴巴、攜成網(wǎng)、Ｅ龍等這些專業(yè)網(wǎng)站雖然也有一定的影響力，但受眾群或集中于游戲愛好者、或集中于即時通訊、旅游等專業(yè)領(lǐng)域，總是網(wǎng)站是客人、是配角、是補充。
而這一切在盛大收購新浪的行動發(fā)生后出現(xiàn)了轉(zhuǎn)變。如今客人變成了主人，配角收購了主角，盛大成為新浪的大股東，其舵主陳天橋?qū)⒅髟仔吕私窈蟮淖呦�，而陳首富也在之前代替了丁首富�?
全球制造網(wǎng)創(chuàng)始人、ＣＥＯ吳限指出，盛大收購新浪標(biāo)志著“門戶”開始讓位于“服務(wù)”。盛大網(wǎng)絡(luò)對收購新浪股權(quán)的收購將是打破三大門戶均衡的格局。這也將在未來一段時間內(nèi)直接導(dǎo)致門戶走向衰落。中國互聯(lián)網(wǎng)未來將從門戶時代過度到服務(wù)時代。未來將形成以網(wǎng)絡(luò)游戲、即時通訊、電子商務(wù)及搜索引擎共同支撐的服務(wù)“黃金時代”。
與收購案雙方對立情緒不同，方興東對盛大收購新浪股權(quán)一事的評語是“天作之合”。他表示，新浪、盛大兩家互聯(lián)網(wǎng)公司優(yōu)勢互補，簡直可以說是“天造一對，地設(shè)一雙”。在互聯(lián)網(wǎng)上，一個影響力中國第一，一個贏利能力中國第一，沒有一點冗余和多余。彼此結(jié)合，是１＋１遠遠大于２的游戲，對于彼此的核心競爭力，都會是極大的提升。
現(xiàn)在兩家公司獨自的市場價值相加是３０多億美元（聯(lián)想才２０億美元）。兩者合并，完全可以誕生一個５０億美元，甚至很快達到１００億美元的世界級超級互聯(lián)網(wǎng)巨頭。這是一個完全不同境界的跨越。兩家合并后將可以與雅虎、ｅＢａｙ、Ｇｏｏｇｌｅ和Ａｍａｚｏｎ等公司平起平坐。而且與國內(nèi)網(wǎng)易、搜狐等相比，徹底拉大距離，奠定王者地位。因此，無論對于新浪還是盛大，都會是非常好的事情。
許多業(yè)界人士支持方興東的觀點。他們向記者指出，盛大收購新浪，意味著一個世界級互聯(lián)網(wǎng)文化企業(yè)的誕生。新浪在全球網(wǎng)站的排名中，一直名列前五，盛大更是在短短幾年之內(nèi)，成為全球最大的網(wǎng)絡(luò)游戲公司之一。兩家公司的結(jié)合，將在規(guī)模、利潤、廣告收入、無線服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲等多個領(lǐng)域位居首位，成為中國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的第一品牌。他們預(yù)計，盛大收購新浪以后，兩家公司的股票市值之和將會超過５０億美元，而目前，全球市值超過５０億美元的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不到１０家，從這個意義上說，這次收購將會大大提升中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的層次。
投資銀行高盛公司對此評論說，如果兩家公司在２００５年內(nèi)合并，則會在互聯(lián)網(wǎng)界產(chǎn)生一個強大的聯(lián)合體，該聯(lián)合體將主導(dǎo)中國的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。高盛預(yù)測，兩家公司合并產(chǎn)生的聯(lián)合體將會在２００５年產(chǎn)生４．７億美元的收入，其中５３％來自盛大，４７％來自新浪，還會有１．８５億美元的稅前利潤，其中５９％來自盛大，４１％來自新浪。目前兩家公司的市值合計達到４２億美元。
接受記者采訪的專家?guī)缀醪患s而同地預(yù)測，盛大收購新浪將改變中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)格局。他們認為，新浪、搜狐、網(wǎng)易三大門戶并立的格局很快就要改變。隨著在各方面都位居第一的網(wǎng)絡(luò)巨無霸的出現(xiàn)，接下來的一段時間，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域?qū)霈F(xiàn)更多的并購和重組。另外，從盛大在過去幾年努力推動整個網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)良性發(fā)展的努力來看，收購?fù)瓿芍�，盛大也�?yīng)該會站在更高的高度，推動整個互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，這無疑是一個福音。（完)
責(zé)任編輯：屠筱茵
