一直以來，我國股市存在著“股權(quán)分置”的問題，被稱作一個半流通市。三分之一的股份可以流通，三分之二的股份不能流通。獲得同樣的股權(quán)，流通股東出的價格大約是非流通股東的10倍左右。這就是人們常說的股權(quán)分置。正是這種制度設(shè)計的缺陷，導(dǎo)致了上市公司侵害社會公眾股東利益的現(xiàn)象頻頻發(fā)生。為完
善社會公眾股股東合法權(quán)益的保護機制，近日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強社會公眾股股東合法權(quán)益保護的若干規(guī)定（征求意見稿）》（簡稱《若干規(guī)定》），并擬在征求社會人士的意見后，作進一步的修改完善，盡快正式頒布實施。 征求意見稿主要包括了五個方面的內(nèi)容：完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度；發(fā)揮獨立董事的作用，維護社會公眾股股東的合法權(quán)益；加強投資者關(guān)系管理，保障社會公眾股股東的知情權(quán)；上市公司應(yīng)實施積極的利潤分配辦法；加強社會公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監(jiān)督。其中最重要的，則是前兩條。
利好：保護中小股東利益
現(xiàn)代公司制度中“資本多數(shù)決”的議事規(guī)則，使得非流通股股東在表決權(quán)方面擁有絕對優(yōu)勢，經(jīng)常通過所謂合法的程序和手段，作出實際上不利于流通股股東的決議。因此，引入社會公眾股股東表決機制顯得迫切而必要。
征求意見稿最受關(guān)注的一條就是，要求建立社會公眾股股東對重大事項的表決制度，就是這一段時間不少投資者在談?wù)摰摹胺诸惐頉Q”。上市公司的重大決策，除了經(jīng)股東大會審議外，還需要參加表決的社會公眾股股東半數(shù)以上同意才行。征求意見稿提出，上市公司應(yīng)建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。要求上市公司在決策再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、境外分拆上市等關(guān)系社會公眾股股東切身利益的重大事項時，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。
業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，證券市場上大股東侵害小股東權(quán)益，很多情況下，都是因為流通股股東，股份少股權(quán)小，在股東大會上，對上市公司重大事項沒有足夠的發(fā)言權(quán)，往往是大股東舉手，小股東埋單，控股股東利用控股地位，損害社會公眾股股東合法權(quán)益的現(xiàn)象屢見不鮮。征求意見稿提出，凡是涉及侵害流通股東，利益的一些重大決定，必須得到中小股東的贊同，就是50％以上的流通股東的贊同才行，增強了公眾投資者，也就是中小股民的話語權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)。征求意見稿同時規(guī)定，對社會公眾股股東切身利益有重大影響的其他事項，也要實行社會公眾股股東表決制度。
利用網(wǎng)絡(luò)平臺
股東大會具有決定上市公司重大事項的權(quán)利。但在實踐當(dāng)中，由于我國地域遼闊，投資者分布廣泛，眾多社會公眾股股東卻往往難以參加股東大會行使表決權(quán)。
為解決這一難題，征求意見稿要求上市公司在召開股東大會時，除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)當(dāng)充分利用現(xiàn)代通訊技術(shù)為股東提供互聯(lián)網(wǎng)等網(wǎng)絡(luò)形式的會議平臺。并規(guī)定董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，為社會公眾股股東參加股東大會提供便利途徑。
針對目前部分上市公司忽視投資者關(guān)系管理的情況，征求意見稿要求上市公司建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，除履行強制性信息披露義務(wù)外，還應(yīng)主動披露投資者關(guān)心的其他相關(guān)信息，通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流。
市場人士表示，這些舉措將提供一個可操作的平臺，從而使社會公眾股股東有效行使表決權(quán)，維護自身的權(quán)利。
獨立董事高調(diào)出場
2001年，證監(jiān)會出臺《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》后，上市公司紛紛聘請經(jīng)濟學(xué)家或大學(xué)教授當(dāng)獨立董事，利用的就是他們作為公共知識分子的道德象征。
但從那時起，獨董就一直未能擺脫尷尬的處境。而在過去的一年里，這一問題變得尤其嚴(yán)重，獨董“下課”事件的密集程度也前所未有。學(xué)者尊嚴(yán)被大股東強勢商業(yè)利益?zhèn)Φ暮蠊�，中小股民的生存環(huán)境更加令人關(guān)注。
征求意見稿提高了對獨立董事獨立性的要求，賦予了獨立董事在關(guān)聯(lián)交易、聘用和解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)方面的特別職權(quán)，要求上市公司保障獨立董事的工作條件，強調(diào)獨立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，以更好地保護社會公眾股股東的合法權(quán)益。
除權(quán)利外，征求意見稿也規(guī)定了獨立董事應(yīng)盡的三大義務(wù)。
———獨立董事對上市公司和全體股東負有誠信勤勉義務(wù)。
———獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。
———在獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。本報記者傅軍
