土豆網(wǎng)上市命運(yùn)多舛 會計“失誤”遺患無窮

????中國概念股持續(xù)不斷的大幅下跌，預(yù)示著此輪海外上市的窗口期已經(jīng)近乎關(guān)閉。盡管大批新近赴美上市的中國公司紛紛破發(fā)，但是，最令人扼腕嘆息的并不是這些已經(jīng)融資完畢的公司，而是發(fā)布招股說明書半年有余，至今仍未能上市的視頻網(wǎng)站土豆網(wǎng)。

????就在土豆網(wǎng)上市進(jìn)程遲遲未見進(jìn)展之際，近日，有媒體爆料稱，“土豆網(wǎng)3年股權(quán)獎勵共2.3億元為優(yōu)酷10倍”。消息一出，業(yè)界震驚，土豆網(wǎng)真的對員工如此慷慨嗎？即便慷慨，其程度能超過競爭對手優(yōu)酷10倍嗎？而且，不要說10倍，哪怕2倍，大量競爭對手的員工也會跳槽而來。那么，事實(shí)究竟如何呢？《證券日報》記者對此進(jìn)行了調(diào)查。

????股權(quán)激勵或成致命傷

????6月23日，來自騰訊科技的報道指出：自2008年到2011年第一季度，近3年來，視頻網(wǎng)站土豆在股權(quán)獎勵方面的支出共2.34億元人民幣，而優(yōu)酷則為0.25億元人民幣，前者為后者的近10倍。

????對此，一位不愿透露姓名的投行專家對《證券日報》表示，這次曝光的土豆網(wǎng)股權(quán)激勵問題，表面上看，好像是土豆網(wǎng)對員工很慷慨，但實(shí)際上，這卻是土豆網(wǎng)最不愿提及的傷疤。這個所謂10倍的股權(quán)激勵差距，其實(shí)源自于土豆網(wǎng)成立之初的會計“誤差”。正是這個“誤差”，成為導(dǎo)致土豆網(wǎng)數(shù)次向美國SEC遞交上市申請及修正，但至今仍未能上市的重要原因之一。而且，即便未來上市，土豆網(wǎng)也將成為中國海外上市公司中難得一見的在財務(wù)報表上“特立獨(dú)行”的公司，并且，這個“特立獨(dú)行”會給土豆網(wǎng)遺患無窮，甚至成為“終生”的負(fù)擔(dān)。

????10倍期權(quán)差距純屬“關(guān)公戰(zhàn)秦瓊”

????公開資料顯示，在目前絕大部分海外上市的中國概念股中，股權(quán)激勵在會計報表中都是被列在資本科目下，這也是美國會計準(zhǔn)則要求。上述投行人士解釋說，之所以會產(chǎn)生土豆網(wǎng)的股權(quán)激勵數(shù)額是優(yōu)酷的10倍，正式因為土豆網(wǎng)“不走尋常路”，沒有將股權(quán)激勵列在資本科目下，而是列在了負(fù)債科目下。

????那么，這樣的差異會造成什么結(jié)果呢？該人士舉例說，比如兩家公司同樣拿出1000萬股股權(quán)作為員工股權(quán)激勵指出，假設(shè)每股公允價值均為1美元的話，則公司總共付出了1000萬美元。如果A公司按照相關(guān)的規(guī)定，將這1000萬美元列在資本科目下，并按4年分?jǐn)偟脑?，平均每?50萬股價值250萬美元，4年后，A公司的股權(quán)激勵價值總計還是1000萬美元。而如果B公司，將這1000萬美元列在負(fù)債科目下的話，根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則，則每年的分?jǐn)傄鶕?jù)B公司當(dāng)年估值變化而進(jìn)行調(diào)整。比如第二年B公司的公允價值上升到4美元每股，則250萬股的價值為1000萬美元。如果第三年、第四年的公允價值上漲到8美元和16美元的話，則價值分別為2000萬美元、4000萬美元，4年總計為7250萬美元。

????在這樣的計算方式下，4年后，B公司的員工股權(quán)激勵支出價值就是7250萬美元，是A公司1000萬美元的7.25倍。不過，對于A、B兩家公司的員工而言，股權(quán)還是那些股權(quán)，只是B公司的股權(quán)因為列在了負(fù)債之下而在財務(wù)報表中“膨脹”了而已?！斑@樣的比較方式本身就是沒有可比性的，屬于"關(guān)公戰(zhàn)秦瓊"”。

????具體到優(yōu)酷和土豆，由于土豆目前還沒有上市，因此，已上市的優(yōu)酷的員工股權(quán)價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了土豆。而從目前中國概念股的大蕭條來以及優(yōu)酷、土豆的市場排名來看，且不說土豆最終能否上市，未來即便上市，其股價也不太可能高過優(yōu)酷。

????不過，除了從市值角度進(jìn)行分析之外，投行人士還指出，從目前優(yōu)酷、土豆公布的股權(quán)激勵比例來看，土豆發(fā)放的期權(quán)數(shù)量是875.3萬股，占上市攤薄前總股本9114.5萬股的9.6%。優(yōu)酷發(fā)放的期權(quán)數(shù)量為773.6萬股ADS，占優(yōu)酷上市攤薄前總股本8677.5萬的8.9%。因此，如果說土豆比優(yōu)酷慷慨的話，差距也就在9.6%和8.9%的區(qū)別。如果從員工持股比例上，土豆能比優(yōu)酷慷慨10倍的話，則土豆員工的持股比例將占總股本的89%，“這絕對是不可能的，別說投行不答應(yīng)，王微也不可能答應(yīng)?！?/p>

????負(fù)債科目下的后患

????既然絕大多數(shù)赴美上市的中國概念股都是把股權(quán)激勵列到資本科目之下，為何土豆網(wǎng)要“特立獨(dú)行”，放到負(fù)債科目之下呢？難道只是為了讓“股權(quán)激勵”顯的更好看一些嗎？

????據(jù)一位接近土豆網(wǎng)的知情人士透露，土豆網(wǎng)的這一做法實(shí)屬無奈之舉，不排除是當(dāng)年會計失誤造成的后遺癥。土豆網(wǎng)在成立之初，或許是由于對美國會計準(zhǔn)則不太了解，導(dǎo)致的結(jié)果就是：在給員工分配期權(quán)時是按美元計價，但是用于赴美上市的注冊在開曼群島的公司卻是采用人民幣計價。由于匯率的變化會導(dǎo)致這些開支隨時波動，因此，根據(jù)美國會計準(zhǔn)則，應(yīng)該被作為負(fù)債計入。土豆網(wǎng)在提交給SEC的文件中，對此也予以承認(rèn)。

????而包括優(yōu)酷在內(nèi)的絕大部分海外上市公司由于統(tǒng)一采用美元單一幣種對期權(quán)計價，不會發(fā)生因匯率變化導(dǎo)致的波動，按照美國會計準(zhǔn)則，可以計入到資本支出的會計科目，公允價值變動不需要反映到損益表。

????但是，問題遠(yuǎn)不止一個“資本”與“負(fù)債”一詞之差。某會計專家對《證券日報》指出，由于股權(quán)激勵放在負(fù)債科目之下，因此，土豆網(wǎng)的利潤肯定要大受影響，“會非常難看”。可做例證的是：土豆網(wǎng)6月17日發(fā)布的一季度財報顯示，其3.35億的凈虧損中，有1.06億是股權(quán)支出所“貢獻(xiàn)”的。因此，未來土豆網(wǎng)一旦上市，就面臨著一個難以解決的悖論：如果股價漲了，則這筆“負(fù)債”也會水漲船高；相應(yīng)的，利潤就會下降；而利潤下降，則股價也要下降，形成了一個“悖論”。對于價值投資者而言，這一點(diǎn)是尤其不愿意見到的，這筆“負(fù)債”會大量的吞噬利潤，而沒有凈利潤的公司，是無法分配股息的。