1月10日上午，當躊躇的簽字筆終于落在幾經(jīng)修改的投資協(xié)議上，淡馬錫投資中國銀行的曲折故事終于圓滿。
截至當日，蘇格蘭皇家銀行集團(RBS)、亞洲金融開發(fā)公司(新加坡淡馬錫公司下屬公司)、瑞銀集團和亞洲開發(fā)銀行分別與中國銀行簽署最終投資協(xié)議，以每股人民幣1.18元的價格，分別購入中國銀行10%、5%、1.
6%和0.24%的股份。其中淡馬錫除獲得中行定向增發(fā)的5%股權(quán)外，還可在中行首次公開發(fā)行之時購入5億美元的股份。
戰(zhàn)略投資者的敲定也就意味著，這一天之后，中行的上市進程將銜枚疾進。
而這一天之前的相當一段時間，正值“銀行賤賣論”甚囂塵上，艱難的談判背后，又有著多少鮮為人知的故事？
CDR“基本不可能”
對于此前有媒體報道的“中行上市申請已獲國務院批準”，一位權(quán)威人士對記者一笑了之。
該人士透露，可能外界對于中行上市的程序過于簡單化的看待了。中行并不如建設(shè)銀行那樣幸運——此前建行一步通過了國務院對引入戰(zhàn)略投資者、上市路條和上市方案的審批；而中國銀行則還需在引入戰(zhàn)略投資者獲批之后，再向國務院請示上市路條和方案。在取得國務院同意后，中行才能向銀監(jiān)會取得監(jiān)管意見書，然后把監(jiān)管意見書與其他材料一同遞交證監(jiān)會，取得前往H股市場的上市路條。
所謂上市路條，即經(jīng)國務院批準，由中國證監(jiān)會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管要件向香港聯(lián)交所出具的文件。有了這個“通行證”，中行方能向港交所提交正式的上市申請。“目前戰(zhàn)略投資者的事情剛剛完成，還沒到(出具監(jiān)管意見)那一步�！�1月12日，銀監(jiān)會監(jiān)管一部主任閻慶民告訴記者。
中行此次已確定在香港發(fā)行H股，發(fā)行規(guī)模預定為發(fā)行后總股本的15%。值得一提的是，此前交通銀行和建設(shè)銀行均未在A股上市，已經(jīng)引起不少國內(nèi)投資者的爭議。此種背景下，不久前匯金公司總經(jīng)理謝平曾提出CDR的概念，即仿照美國預托證券ADR而設(shè)計的中國預托證券，使國內(nèi)投資者也能購買在H股上市的國有銀行股。
不過上述權(quán)威人士表示，國有銀行是否在國內(nèi)上市，關(guān)鍵不是銀行想不想上，而是市場容不容得下它，上市能不能有一個好的價格和持續(xù)的增長。他認為中行采取CDR方式的可能很小，“CDR的關(guān)鍵是有沒有二級市場來支撐它，讓投資者能夠轉(zhuǎn)讓脫手�！�
監(jiān)管部門的三道底線
自2005年8月中行與蘇格蘭皇家銀行等四家戰(zhàn)略投資者陸續(xù)草簽投資協(xié)議至今，5個月的時間里，可謂波瀾叢生。
其間，淡馬錫入股10%的投資協(xié)議遭中行股東中央?yún)R金公司董事會否決，淡馬錫不得不將已經(jīng)制作完畢的投資協(xié)議全部撤銷，取消它原本可從匯金獲得的5%的股份，重新擬訂新的投資協(xié)議。直至12月，中行與淡馬錫才草簽了新的協(xié)議。
與淡馬錫的橫生變數(shù)不同，攜李嘉誠基金、美林集團而來的蘇格蘭皇家銀行集團在匯金那里未受到阻礙，但銀監(jiān)會極其嚴格的審核卻讓其大感意外。中行與所有戰(zhàn)略投資者的協(xié)議只有在得到監(jiān)管部門的最后審批認可后才能有效，從這個意義上講，監(jiān)管部門把握著引進戰(zhàn)投的最后一道底線。
知情人士透露，進入12月，到了中行引進戰(zhàn)略投資者的關(guān)鍵時刻。銀監(jiān)會黨委多次召開緊急會議，專門研究有關(guān)引進條款。銀監(jiān)會負責審批的監(jiān)管一部國有商業(yè)銀行改革綜合改革辦公室秘書處、準入處、中行處的工作人員即開始不眠不休的細致審核。由于每個投資者的投資協(xié)議都厚達數(shù)百頁，投資者每按銀監(jiān)會要求修訂一次都必須全部重新審核，再加上中英文版本都具有同等法律效力，必須兩個版本都加以審核，工作量可謂浩瀚。
“這是實際交割之前的關(guān)鍵時刻，劉明康主席特別要求我們要非常審慎，所以我們拿到協(xié)議后，對照中英文版本翻來覆去地研究，逐條逐條地審核。”閻慶民告訴記者。
在協(xié)議的第一個版本里，RBS要求將入股與銀行IPO掛鉤，如果IPO不成功，他要求大股東回購股權(quán)或允許他轉(zhuǎn)讓出去。由于RBS談判能力較強，淡馬錫和亞洲開發(fā)銀行也參照他的條款列出了類似的要求。但這個條件遭到銀監(jiān)會的堅決反對，12月初，銀監(jiān)會出具了修訂意見，要求投資者必須保證鎖定股權(quán)3年以上。
2005年12月20日，RBS等投資者在修訂協(xié)議時略做妥協(xié)，稱如果中行登陸H股不成功，也要享有回售權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)�！斑@不就印證了外界傳言的境外投資者只是想賺一把就走嗎？我們的銀行利益、金融安全就沒法保證了�！遍悜c民說，“這個問題上，我們肯定寸步不讓�！�
銀監(jiān)會給投資者提出三條必須無條件遵守的條款：戰(zhàn)略投資者入股不能和銀行IPO掛鉤；不能存在不合理的單邊的賠償條款；投資鎖定期必須無條件地保持在3年以上，且必須簽署詳盡的實質(zhì)性的業(yè)務合作協(xié)議�！叭绻顿Y者不遵守以上幾條，協(xié)議不能生效。”
銀監(jiān)會毫無商量的態(tài)度，令RBS等投資者不得不于12月25日重新按銀監(jiān)會的要求修訂了協(xié)議。不過，在12月28日最后審批時，審核人員又發(fā)現(xiàn)類似條款出現(xiàn)了前后不一致的情況，再度出具修改意見，并派專人跟蹤協(xié)議修改進展。而這些程序之繁復在于，每次的修改都涉及中國銀行和四家投資者，每每要經(jīng)過各方的律師及公司董事會批準。
“賠償必須雙向”
2005年，銀監(jiān)會在四大國有商業(yè)銀行的案件專項治理中發(fā)現(xiàn)476個案件，2535人受到責任追究。盡管治理和自查的力度不斷加大，但境外投資者依然顧慮重重。RBS就在協(xié)議中提出，如果再發(fā)生案件，中行要予以賠償。
“賠償條款必須是平等的，投資方在投資前做了盡職調(diào)查，如果發(fā)生什么問題，也應在一定程度上承擔盡職調(diào)查的責任�！遍悜c民認為。
經(jīng)過反復的討價還價，關(guān)于案件的賠償條款加上了一些限制條件，時間以2004年12月31日為界。此外，投資者還就銀行財務數(shù)據(jù)的真實性提出賠償條款。談判之后，這個條款也加了一個限制條件，即以投資協(xié)議簽署前一個會計年度(即2004年12月31日)的財務數(shù)據(jù)為界。
“國有商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者對銀監(jiān)會是一個全新的課題，我們也下了很大的功夫�！遍悜c民說。
他回憶，在建行上市前夕，建行就關(guān)聯(lián)交易信息披露等問題請示銀監(jiān)會，銀監(jiān)會立刻著手研究境內(nèi)外有關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定，并專門向香港金管局征求意見，充分溝通之后才對建行進行了批復，確保建行的各項指標能符合國際標準，順利上市。
此外，為了使國有商業(yè)銀行引資的審核批準符合國際慣例，銀監(jiān)會監(jiān)管一部專門就戰(zhàn)略投資者的資質(zhì)、入股比例以及由此產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題詳細咨詢香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會主席和國際知名律師，確保國內(nèi)的監(jiān)管政策能與國際慣例有效對接。
價格談判“寸土必爭”
RBS、淡馬錫等四家戰(zhàn)略投資者最后從中行獲得的購股價格是每股1.18元，以中行每股1元的凈資產(chǎn)作比，溢價18%，略高于建設(shè)銀行的1.15元(建行賣給淡馬錫是1.19元)。然而，這樣的價格究竟是高還是低、合理與否，卻是難以客觀評定的問題。
2004年6月和2005年10月，交通銀行和建設(shè)銀行分別以每股1.44元和1.15元的價格引入戰(zhàn)略投資者，然后又分別以每股2.5港元和2.35港元登陸H股市場，中間差價較多，國內(nèi)輿論因此質(zhì)疑國有銀行是否被“賤賣”。
銀監(jiān)會國有商業(yè)銀行改革綜合改革辦公室秘書處處長鄧智毅認為，價格高低取決于很多因素，如銀行的資產(chǎn)質(zhì)量、投資方的入股規(guī)模、鎖股期的長短、雙方合作的廣度和深度等等，是一個綜合的反映，也是雙方博弈的結(jié)果。“沒有一個公式來計算理想的定價到底是多少，也可以說是沒有標準答案的，關(guān)鍵在于互相能否接受，市場能否接受。”
“價格的生成，取決于雙方談判的結(jié)果，完全是一種商業(yè)行為。”監(jiān)管一部中行處處長董鐵峰說，出售給境外投資者的每股價格，由中、建、工行和他們的股東共同與投資者談判而成。
匯金公司總經(jīng)理謝平曾表露談判的艱辛，雖然國有銀行在網(wǎng)絡、市場占有等方面優(yōu)勢明顯，但長期形成的體制性問題構(gòu)成了折扣因素，使得談判尤為艱難。
持懷疑態(tài)度的人們感到不解的是，為何不讓國內(nèi)投資者入股國有銀行，反倒讓“肥水”流到了“外人田”？
閻慶民解釋說，其一，戰(zhàn)略投資者的引入是對銀行、投行、基金管理公司、保險公司等所有金融機構(gòu)敞開的，但目前國內(nèi)暫時找不到一家在全球或亞太地區(qū)公認的大金融機構(gòu)，而境外一些大型知名金融機構(gòu)的品牌、管理、文化和產(chǎn)品的確有助于國有商業(yè)銀行實現(xiàn)根本上的提升。其二，國內(nèi)雖然有一些很有實力的企業(yè)，但如果讓這些實體進入銀行業(yè)這種專有性較強的服務行業(yè)，不同產(chǎn)業(yè)之間又很難對接，無法形成專業(yè)互補。當然，銀行的財務投資者是歡迎國內(nèi)企業(yè)來擔當?shù)摹?
“不管怎么樣，大頭還是國家賺。因為我們會確保國有控股地位決不動搖�！遍悜c民說。
談及國有控股，值得關(guān)注的是交通銀行。根據(jù)協(xié)議，2008年8月18日至2012年8月18日之間,匯豐有權(quán)增持交行的股權(quán)比例至40%。監(jiān)管一部準入處處長梁玲表示，目前交行的國有股權(quán)包括：財政、匯金、社�；鸷蛧衅髽I(yè)所持股份，合計達到64%，即便匯豐日后增持，國有控股地位也不會變。
除了引入戰(zhàn)略投資者的價格，新股發(fā)行的價格亦是關(guān)注與爭論的一個焦點。關(guān)于這一點，建行的上市過程中曾發(fā)生一個有趣的小故事。
2005年9月底，建行分成“南隊”“北隊”兩撥人馬，分赴境外進行路演。隊伍開拔前的那個早晨，銀監(jiān)會主席劉明康專門找來建行董事長郭樹清、行長常振明等人，把自己過去參與中銀香港上市的經(jīng)驗告知他們，再三叮嚀“賣不了好價錢寧可不賣�！�
或許正是這句話，成為后來建行堅持的底線，上市當日掛牌價2.35港元，新股市凈率高達1.96倍。 本報記者 吳雨珊
北京報道
