“規(guī)矩”還沒定下來，境外上市公司股權(quán)激勵的“方圓”已被畫出。
“我可以肯定地告訴你，境外上市的國企、央企中，已經(jīng)有行權(quán)的了。”近日，國資委人士對本報(bào)表示�！暗欢墑e的高管，尤其是國企編制的高管，行權(quán)的極少�！�
他所指的是，較早海外上市的一批國企，如中國聯(lián)通(HK:0762;NYSE:CHU
)、中國移動(HK: 0941; NYSE:
CHL)、中海油(HK:0883;NYSE:CEO)、中石化(HK：0386;NYSE:SNP;LSE：SNP)等。
“境外上市公司治理結(jié)構(gòu)較為合理，比較適合先行按規(guī)定行使期權(quán)長期激勵計(jì)劃。”國資委分配局局長熊志軍告訴本報(bào)記者。
而就在近期，由國資委聯(lián)合財(cái)政部共同制定的《境外上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(以下簡稱，“《規(guī)范意見》”)方上報(bào)國務(wù)院。
據(jù)悉，該《規(guī)范意見》，主要是在期權(quán)等激勵工具授予和行使的“量”、“時”、“主體”方面進(jìn)行了詳實(shí)的規(guī)定，同時在企業(yè)高管之間的相對平衡上，進(jìn)行了一定的調(diào)控。
同樣由國資委分配局制定的《境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》，也已經(jīng)在征求意見中。二法是否會合二為一，結(jié)合公布，尚無定論。
《規(guī)范意見》關(guān)鍵點(diǎn)
目前，國企海外上市公司股權(quán)激勵以兩種方式為主：以紅籌模式上市的公司，多采取期權(quán)激勵，如中國聯(lián)通、中銀香港、中海油等；而以H股上市的國企，如中石化，因受未修改前《公司法》的限制，以發(fā)放股票增值權(quán)為主。
《規(guī)范意見》主要針對對象就是這些已經(jīng)被授予了期權(quán)、股票增值權(quán)的上市公司董事和高管。而獨(dú)立非執(zhí)行董事的行權(quán)將不受此辦法的約束。
經(jīng)過多方征求意見之后，待批的《規(guī)范意見》共五章四十條。
《規(guī)范意見》認(rèn)為，股權(quán)激勵的方式，主要是指期權(quán)和股票增值權(quán)，同時也鼓勵上市公司根據(jù)本行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)特點(diǎn)，探索實(shí)行其他的激勵方式，如限制性股票、業(yè)績股票等。
和《境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(征求意見稿)相比較，《規(guī)范意見》作出了一些特殊規(guī)定：
其中一條便是，高級管理人員應(yīng)該保留不低于期權(quán)授予總額20%的期權(quán)，待任期結(jié)束之后、離職之前，根據(jù)其業(yè)績表現(xiàn)結(jié)果，再給予行權(quán)。
“這主要是出于確保企業(yè)的長期發(fā)展角度考慮�！毕嚓P(guān)人士表示。
此外，《規(guī)范意見》中還規(guī)定，對于帶有國有企業(yè)身份的高管，其行權(quán)的量不能超過其總薪酬的40%�！澳康氖菫榱似胶飧鞣降睦�。”國資委方面解釋。
“但40%的參照標(biāo)準(zhǔn)是什么？是該高管在國有企業(yè)中的工資，還是其在上市公司中的薪酬？有多家上市公司任職的，又以哪個為參照？”《規(guī)范意見》參與的外腦方、上海榮正咨詢合伙人馬飛提出了問題。
《規(guī)范意見》還要求上市公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，對期權(quán)授予和行使情況、持有數(shù)量和期限、上市公司薪酬委員會的工作情況等，都要及時披露，并報(bào)履行出資人資格的職能部門備案和批準(zhǔn)。
“也就是說，國資委監(jiān)管的企業(yè)，報(bào)國資委備案和批準(zhǔn)；非國資委系統(tǒng)的，其出資人資格由財(cái)政部履行�！睒I(yè)內(nèi)人士分析。
而對于期權(quán)和股票增值權(quán)授予和行使過程中，涉及到的上市公司會計(jì)處理以及稅收問題，則是“按照境內(nèi)境外有關(guān)法規(guī)處理進(jìn)行”。
出臺的前前后后
《規(guī)范意見》行至今天，實(shí)屬不易。
從1997年中國最早一批的大型國有企業(yè)到海外上市開始，股票期權(quán)(Stock Option)、激勵期權(quán)(stock
incentive)、股票增值權(quán)(SARs)和股票、現(xiàn)金等長期激勵工具，就被明確寫進(jìn)了境外上市國企上市方案中。
但從第一家實(shí)行長期激勵的中國移動開始，各種長期激勵計(jì)劃，對于部分人士而言，只是一種“只能看不能用”的“紙面激勵”：包括劉明康、李毅中、衛(wèi)留成等人選擇“棄權(quán)”就是佐證。
2003年5月，李毅中從中石化董事長的位置上調(diào)任國資委一個月后，宣布放棄中石化授予的20多萬股的股票增值權(quán)，市值近50萬港幣；同期從中銀香港董事長的位置上調(diào)任銀監(jiān)會主席的劉明康，放棄了在中銀香港的173多萬股認(rèn)股權(quán)；原中海油董事長兼CEO衛(wèi)留成，調(diào)任海南省委書記后，也放棄了中海油授予的150多萬股的認(rèn)購期權(quán)。
“主要原因是，有關(guān)部門沒有明確傳達(dá)可以做以及怎么做的信號�！币簧鲜袊蟾吖苷J(rèn)為。
隨著一批上市國企的認(rèn)購期權(quán)期限到來，有關(guān)主管部門意識到，這個問題已經(jīng)無法避免。
因此，2003年國資委成立之后，擺在國資委分配局面前的任務(wù)之一，便是要“研究擬訂所監(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬制度和激勵方式并組織實(shí)施”。
2004年底，《規(guī)范意見》征求意見稿完成，2005年上半年轉(zhuǎn)給相關(guān)各方征求意見，隨后正式上報(bào)國務(wù)院待批。斯時，境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵規(guī)范意見，已經(jīng)被證監(jiān)會、國資委納入制定議程了。
“也有可能，將境內(nèi)境外上市公司股權(quán)激勵意見融合在一起，變成一個法規(guī)出臺”，國資委有關(guān)人士表示。
在《規(guī)范意見》正式出臺之后，是否還會選擇試點(diǎn)先行然后再全面推開的方式，也在討論之中。
“境外上市公司規(guī)則明晰完善，應(yīng)該不必通過試點(diǎn)就可全面鋪開，而境內(nèi)上市公司，則會考慮試點(diǎn)先行的做法�！眹Y委有關(guān)人士表示。
