本刊記者 龍雪晴/文
自9月9日與科龍電器(資訊 行情
論壇)(深圳交易所代碼：000921)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以來，青島海信空調(diào)有限公司(下稱海信空調(diào))已經(jīng)實際掌控了風(fēng)雨中的中國第一大制冷廠商。
海信派員考察科龍，大約在今年6月中；7月正式提出收購意向，至9月簽約，前后不過月余。消息傳出后，輿論
大嘩。外界對海信收購科龍多有質(zhì)疑揣測，時間太短之外，價碼也高出市場預(yù)期。海信初擬9億元購入顧雛軍所持科龍26.43%股份，較當(dāng)初顧氏入股價格溢價一倍以上；科龍去年以來頻陷困境，年初至今更急轉(zhuǎn)直下，為何還能賣出如此高價？
《財經(jīng)》獲悉，圍繞科龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，迄今約略可分三個階段，其間一度交織著股權(quán)所有人顧雛軍，廣東、順德兩級政府以及中國證監(jiān)會等有關(guān)部門的不同意愿。海信最終得以入局，主要意愿并不在廣東，而是中央有關(guān)部門部署協(xié)調(diào)的結(jié)果。
至于9億元轉(zhuǎn)讓價格，也僅是初步報價，股權(quán)交易雙方另有細(xì)則約定。因此實際成交價尚存很大彈性空間，極有可能遠(yuǎn)低于初擬報價。
海信入局
科龍于今年春夏之交陷入危機(jī)，先是4月底所頒2004年年報顯示巨額虧損，繼而5月初傳出被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的消息。禍不單行，銀行催還貸款，供貨商拒絕發(fā)貨，公司資金吃緊，產(chǎn)銷急遽下滑。
期間，顧雛軍四面公關(guān)并多方籌措資金，但鮮有收效。至6月，顧始有出售股份之想，曾與央企背景的物流巨頭中國誠通集團(tuán)，以及長虹、海信兩大家電廠商洽談。
6月中旬，海信高層曾赴廣東考察，但收購目標(biāo)非僅科龍一家，還包括位于中山市的東洋電機(jī)有限公司空調(diào)基地�！耙婚_始海信對東洋的確很感興趣，可惜東洋的廠房太小，海信覺得沒有太大價值。”曾兩度赴粵考察的海信集團(tuán)有限公司(下稱海信集團(tuán))營銷總監(jiān)王瑞吉表示。
總部位于山東青島的海信集團(tuán)是百分之百的國有企業(yè)，隸屬于青島市國資委。海信以彩電制造業(yè)起家，1996年起涉足冰箱、空調(diào)等“白電”領(lǐng)域。今年以來其“白電”加緊布局于長三角，收購南京伯樂電器集團(tuán)公司冰箱生產(chǎn)線進(jìn)行技改，并打算在南京雨花區(qū)興建冰箱生產(chǎn)線。
海信從不諱言“科龍困局”正是海信拓展“白電”王國的良機(jī)。王瑞吉曾表示，海信看中的就是科龍在空調(diào)、冰箱領(lǐng)域的技術(shù)、產(chǎn)能及人力資源。
7月初，海信對科龍初步表明收購意向。當(dāng)時，顧雛軍欲售科龍股權(quán)傳聞四起，有媒體稱，長虹、誠通、美的、TCL、伊萊克斯等十?dāng)?shù)家企業(yè)爭購科龍股權(quán)。但科龍內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》，在7月29日顧雛軍被拘之前，僅與長虹、海信、誠通有過實質(zhì)性接觸，其余買家多為以訛傳訛。
一位前科龍高管向《財經(jīng)》透露，顧雛軍并未直接出面與海信洽談，而是委托其親密副手、科龍副總裁嚴(yán)友松行事。“顧當(dāng)時對繼續(xù)控制科龍仍存有幻想，只是想籌錢；即便要賣，他本人也更傾向于家電巨頭長虹和誠通集團(tuán)。”
7月29日，顧雛軍被刑事拘留，當(dāng)天同時被拘的還有嚴(yán)友松等五名科龍高管。至8月初，顧手下另一員大將張宏亦被刑拘。嚴(yán)、張二人，均為科龍電器董事。而就在此前一周，科龍高層內(nèi)部還以為“顧老板”的四處公關(guān)已使“事態(tài)得到了控制”。
“顧雛軍和高管們被拘，讓一切都亂了陣腳。”這位科龍高管說。此刻，顧雛軍本人以及科龍已難以把握企業(yè)自身的命運，地方政府登上前臺，科龍重組的第二階段由此拉開帷幕。
政府牽線
廣東省、佛山市和順德區(qū)三級政府組成的重組領(lǐng)導(dǎo)小組，于顧雛軍被拘留后迅速啟動。在小組內(nèi)部，順德當(dāng)?shù)卣褪≌囊庀蚱鋾r并不統(tǒng)一。
7月底，順德區(qū)政府主動找到當(dāng)?shù)貎杉颐駹I企業(yè)——廣東東菱凱琴集團(tuán)與萬和集團(tuán)，希望由其接盤科龍。東菱凱琴是一家頗具實力的外銷型小家電制造商，萬和則為國內(nèi)熱水器行業(yè)的龍頭企業(yè)。另一方面，廣東省政府則熱衷于由同處順德的美的集團(tuán)收購科龍。
曾參與收購談判的一位企業(yè)人士告訴《財經(jīng)》，在地方政府力促之下，美的、東菱凱琴和萬和均與科龍進(jìn)行了深入談判。期間，為顧雛軍本人所屬意的誠通、長虹業(yè)已退出，海信也一度被排至邊緣。
不久，重組領(lǐng)導(dǎo)小組對收購科龍的企業(yè)做出資格限定——總資產(chǎn)須在12億元以上——這一門檻阻擋了萬和的進(jìn)入。之前，萬和內(nèi)部亦有顧慮：廣東省政府力促美的收購，盡管順德區(qū)政府希望自己進(jìn)入，但順德在科龍早無股份，最終簽字權(quán)又在顧雛軍手中，此次談判很可能無功而返。
萬和就此止步，退出競購。帶有政府引薦色彩的談判者僅余美的集團(tuán)、東菱凱琴兩家。
“我們絕不會收購科龍�！�8月初，美的一位負(fù)責(zé)人向《財經(jīng)》透露了在收購科龍一事上的真實態(tài)度。他表示，科龍真實資產(chǎn)狀況一直未明，很可能蘊含相當(dāng)高的收購風(fēng)險；同時，美的與科龍在產(chǎn)業(yè)布局上重復(fù)較大，不能不計后果地擴(kuò)充空調(diào)產(chǎn)能。此外，美的在去年完成一系列收購后需要較長的消化調(diào)整期，不可能再“吞下”科龍。
因此，盡管廣東省政府對于聯(lián)姻美的、科龍充滿熱望，但美的自身一直持“比較退讓”的態(tài)度，談判期間，公司主要領(lǐng)導(dǎo)多在國外，未直接參與。
8月下旬，經(jīng)過一番不甚積極的洽商，美的明確提出不會購買科龍股權(quán)，只愿以托管形式接掌科龍——“愿意當(dāng)保姆，不愿做家長”。
此時，政府引薦企業(yè)只剩東菱凱琴一家。此前一度遭到顧雛軍及廣東地方政府冷遇的海信，則一直未曾放棄收購科龍的努力。
3億與9億
海信集團(tuán)董事長周厚健曾于7月底親率六人并購小組趕赴順德，對科龍進(jìn)行摸底調(diào)查；同時，繼續(xù)與主持科龍大局的科龍電器總裁劉從夢及當(dāng)?shù)卣頊贤ā?
8月初，海信對廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司(下稱廣東格林柯爾)所持26.43%的科龍股權(quán)，開出了9億元的價格。一位科龍前高管告訴《財經(jīng)》，由于時間倉促，海信對科龍的摸底調(diào)查并不徹底，因此，9億元報價只是初步意向。另一方面，劉從夢等人對該價格也不滿意，提出11億元的售價。
這一回合之后，整個8月上旬、中旬，海信收購科龍的談判一度陷入沉寂。直至8月下旬美的正式宣布退出后，海信與科龍的談判方始解凍，且進(jìn)展迅速，科龍重組由是進(jìn)入第三階段。此時，角逐者惟余東菱凱琴、海信兩家。
東菱凱琴總經(jīng)理沈關(guān)學(xué)告訴《財經(jīng)》，東菱凱琴一直有進(jìn)軍大家電領(lǐng)域的戰(zhàn)略意圖，對收購科龍的機(jī)會相當(dāng)重視。8月初，科龍電器在H股股價低迷于每股0.89港元之時，東菱曾考慮以每股1元的價格大舉收購科龍H股。后經(jīng)思路調(diào)整，東菱于8月底向政府和科龍方面遞交了另一份重組方案。
這份方案擬由東菱聯(lián)合一家美國基金和一家以色列基金，三方注資成立一個新的合資公司進(jìn)行收購。在合資公司中，美國基金占控股地位，東菱則計劃通過政府擔(dān)保協(xié)議，獲得對科龍的“托管權(quán)”。
從上述方案可見，東菱自身資金并不充足，但欲仰賴順德政府支持，獲取對科龍的實際控制權(quán)。但此方案提交后，遲遲未獲回復(fù)。
接近順德政府領(lǐng)導(dǎo)的一位人士向《財經(jīng)》透露，東菱的方案“被拒”，并非是因收購形式不獲認(rèn)可，而是報價與海信懸殊太大。這位人士稱，東菱曾對科龍資產(chǎn)做基本摸查，初步估計科龍所欠銀行、供貨商債務(wù)約在30億元以上，公司凈資產(chǎn)在16億元左右；再考慮到一旦進(jìn)入科龍須立即投入7億到8億元的啟動資金，因此東菱提交的收購價在3億元左右。
8月底、9月初正值最后關(guān)頭，一直未與顧雛軍正面商洽過的東菱凱琴老板郭建剛、郭建強(qiáng)兄弟，通過政府代表，間接與關(guān)押在順德看守所的顧氏溝通了意見，雙方在價格上的分歧未能緩和。海信方面則堅持了最初的9億元報價，勝利的天平傾向了海信。
9月9日，廣東格林柯爾與海信集團(tuán)控股子公司海信空調(diào)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以科龍電器2005年半年報為基本依據(jù)，以每股3.432元的價格出售26.43%的科龍股份，總價9億元。
“最終決定是在廣東省政府、順德區(qū)政府、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、債權(quán)銀行及顧雛軍本人等多方意見的綜合作用下作出的。”接近順德區(qū)政府的人士告訴《財經(jīng)》。
據(jù)悉，在協(xié)議簽署前，證監(jiān)會、銀監(jiān)會、央行、廣東省政府和全國工商聯(lián)等五方曾專門召開過兩次協(xié)調(diào)會議。
順德區(qū)委書記陳云賢接受《財經(jīng)》電話采訪時表示，科龍是在內(nèi)地和香港同時上市的公司，影響重大；重組科龍是在中央的部署和協(xié)調(diào)下進(jìn)行的，順德區(qū)政府在其中的影響較為次要。他認(rèn)為，科龍重組進(jìn)展順利，“大方向一直是比較對的�！�
9月9日，顧雛軍在看守所中簽署了收購協(xié)議。
9月21日，科龍董事會完成調(diào)整，以海信空調(diào)總經(jīng)理湯業(yè)國為首的四名海信方面高管進(jìn)入科龍董事會；科龍電器原總裁劉從夢辭職，原副總裁嚴(yán)友松則被免職。
彈性空間
海信9億元現(xiàn)金收購科龍的消息一經(jīng)公布，即引發(fā)種種猜疑。
一方面，美的、海爾等家電企業(yè)均表示收購價格過高；另一方面，海信集團(tuán)家電業(yè)務(wù)利潤并不豐厚，旗下上市公司海信電器(上海交易所代碼：600060)今年半年報顯示現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)。為此，外界一直質(zhì)疑海信有無能力如約交付股權(quán)款。
然而，細(xì)看股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不難發(fā)現(xiàn)，所謂9億元價款實有很大彈性空間。根據(jù)協(xié)議，在9月9日雙方簽約后七個工作日內(nèi)，海信空調(diào)向廣東格林柯爾支付2000萬元定金；在協(xié)議生效之日起七個工作日內(nèi)，海信空調(diào)再支付首付款5億元。
所謂“協(xié)議生效”，系指此項收購得到國家商務(wù)部、青島市國資委正式批復(fù)，并獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在相關(guān)批復(fù)之前，海信并無需支付股價款。
協(xié)議還規(guī)定，廣東格林柯爾及海信空調(diào)雙方將共同聘請會計師，對所轉(zhuǎn)讓股份的價值進(jìn)行全面審計，并作為確定最終轉(zhuǎn)讓價款的依據(jù)。在首付5億元后，海信將根據(jù)審計結(jié)果確認(rèn)的公司凈資產(chǎn)與審計基準(zhǔn)日(2005年8月31日)的賬面凈資產(chǎn)差額的26.43%調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款余款。
業(yè)界分析人士認(rèn)為，既然是雙方共同審計，則最終審計結(jié)果很可能低于科龍之前公布的凈資產(chǎn)價值�？讫堧娖�2005年半年報顯示，公司凈資產(chǎn)22.13億元，折合每股凈資產(chǎn)2.23元，海信所報每股3.432元的收購價，約在凈資產(chǎn)價格基礎(chǔ)上溢價1.5倍。一旦雙方共同審計得出的凈資產(chǎn)價格低于2.23元，則實際收購價極有可能遠(yuǎn)低于9億元。況且，共同審計過程本身，也可看做股權(quán)交易雙方“討價還價”的時機(jī)。
對此，海信集團(tuán)也于9月19日首度對媒體的質(zhì)疑作出回應(yīng)。集團(tuán)新聞發(fā)言人程開訓(xùn)聲稱：“9億元不是最終的收購價格。”
如何“解凍”
另一引人注目的問題是，廣東格林柯爾將售的26.43%科龍電器股份已于今年7月28日被深圳市中級法院司法凍結(jié)，凍結(jié)期限至2006年7月27日。
深圳市中院官方資料顯示，今年7月、8月間，該院受理了當(dāng)?shù)厝毅y行對包括廣東格林柯爾在內(nèi)的多家“格林柯爾系”公司的民事起訴。三家銀行分別為上海浦東發(fā)展銀行深圳分行、中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市羅湖支行、中國銀行深圳高新區(qū)支行，起訴案由大多為催討貸款。
此前曾有消息人士透露，深圳中院凍結(jié)廣東格林柯爾所持科龍26.43%股份，即為應(yīng)上述三家銀行要求而為。
9月21日，上述股權(quán)再度被佛山市中級法院應(yīng)訴訟人要求予以輪候凍結(jié)。
海信與廣東格林柯爾所簽協(xié)議稱，雙方“共同努力擬在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后二個月內(nèi)解除存在于擬轉(zhuǎn)讓股份之上的所有司法凍結(jié)、查封、擔(dān)保和其他任何形式的負(fù)擔(dān)”。
顯見，海信所購股權(quán)欲順利過戶，必須首先“解凍”，而這顯然繞不開與債權(quán)銀行的交涉。
廣東省銀監(jiān)局副局長柯卡生告訴《財經(jīng)》，科龍的債權(quán)銀行已組建了一個債權(quán)銀行委員會。委員會起初由中國銀行佛山市分行牽頭，8月底后，改由中國銀行廣東省分行召集。目前，委員會成員已涵蓋廣東省內(nèi)(含深圳市)所有的科龍債權(quán)銀行。由委員會派出的債務(wù)重組工作小組也已進(jìn)駐科龍，與海信方面派出的高管共同協(xié)調(diào)處理相關(guān)債務(wù)工作。
柯卡生透露，從全國范圍來看，科龍電器所欠銀行貸款約在30億元以內(nèi)，其中約有23億余元系對廣東省內(nèi)銀行的欠款。
另悉，8月中旬，當(dāng)海信收購科龍的談判僵局初解時，國務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)曾就科龍重組進(jìn)展聽取了廣東省政府的工作匯報，并提出了一些要求�！爸髦际且３址�(wěn)定�！笨驴ㄉf，“經(jīng)過協(xié)調(diào)，目前大部分省內(nèi)的債權(quán)銀行對科龍債務(wù)的態(tài)度已趨和緩�！�
但在廣東省外，仍有個別債權(quán)銀行采用在當(dāng)?shù)仄鹪V的方式，申請將科龍相關(guān)資產(chǎn)凍結(jié)。為此，廣東省銀監(jiān)局已有打算，可能將債權(quán)銀行委員會升級由銀監(jiān)會來組織，以便從全國范圍內(nèi)協(xié)調(diào)。
若對銀行債權(quán)人的協(xié)調(diào)工作進(jìn)展順利，則海信所購股權(quán)“解凍”有望；而在股權(quán)正式過戶之前，海信對科龍的全面接管已在緊鑼密鼓的進(jìn)行之中。
9月27日，科龍電器發(fā)布公告稱，科龍電器與海信集團(tuán)控股子公司青島海信營銷有限公司(下稱海信營銷)簽訂協(xié)議，海信營銷將向科龍電器支付不超過6億元的預(yù)付款，同時，獲得自協(xié)議簽訂之日起至2006年3月31日科龍電器內(nèi)銷產(chǎn)品的代理銷售權(quán)，并按銷售額的1%收取代理費。
此舉意味著海信將以預(yù)付款方式向嚴(yán)重“缺血”的科龍注資，以啟動停滯數(shù)月的產(chǎn)銷工作。這一靈活變通的“托管”方式，將可避開股權(quán)過戶前可能遭遇的重重阻礙，贏得科龍復(fù)生的時機(jī)。-
