早報記者 孫立云

　　接近證監(jiān)會的人士昨日表示，證監(jiān)會的配套文件———《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(下稱《管理辦法》)已基本定稿。記者昨日拿到的《管理辦法》討論稿中，加上附則，共計66條。證監(jiān)會將于今天下午召集股改專家，進行最后一次研討。不出意外的話，《管理辦法》將于本周末正式出臺。 　 　

　　據(jù)悉，本月以來，證監(jiān)會已就《管理辦法》的具體內(nèi)容，進行了無數(shù)次的征集意見與討論。某保薦機構(gòu)投行負責(zé)人告訴記者，在二批試點投票階段，證監(jiān)會就召集了十多位保薦機構(gòu)負責(zé)人，向他們征求意見。

　　上周五，證監(jiān)會召集了包括華生、吳曉求、劉紀(jì)鵬、林義相、李振寧、巴曙松、左小蕾等7位專家，就股權(quán)分置改革試點工作進行總結(jié)。尚福林在會上重申：“流通股股東是證券市場的重點保護對象�！�

　　“《管理辦法》若于周末出臺，首批全面鋪開的上市公司也有望在下周一正式公布股改方案�！鄙鲜鋈耸空f：“首批股改的上市公司數(shù)量可能大大超過第二批試點的42家，其中會有一些創(chuàng)新的方案�！�

　　據(jù)悉，《管理辦法》出臺之后，證券交易所還會出臺細則，指導(dǎo)上市公司的股權(quán)分置改革的具體操作。

　　股改“66條”七大焦點

　　授權(quán)監(jiān)管機構(gòu)　證交所將對股改實施一線監(jiān)管

　　誠如市場前期所預(yù)料的，股改全面鋪開后，相關(guān)權(quán)力將下放至交易所。討論稿中第七條規(guī)定：“證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會授權(quán)對上市公司股權(quán)分置改革工作實施一線監(jiān)管�！�

　　管理辦法討論稿中的第五十六條具體明晰了證券交易所的監(jiān)管職責(zé)：(一)制訂和監(jiān)督執(zhí)行改革相關(guān)事項的信息披露準(zhǔn)則；(二)根據(jù)有利于市場穩(wěn)定發(fā)展原則，制訂和實施控制改革節(jié)奏的管理辦法；(三)根據(jù)本辦法，對制定股權(quán)分置改革方案進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)；(四)指導(dǎo)實施股權(quán)分置改革方案；(五)對當(dāng)事人履行承諾義務(wù)實施持續(xù)監(jiān)管。

　　股改具體方案　送股太單一，鼓勵創(chuàng)新

　　在前兩批試點中，暴露出一個問題，即方案太過單一性，基本上以送股為主。頤合財經(jīng)副總裁王吉舟對記者表示，經(jīng)統(tǒng)計，通過40多家試點企業(yè)實施股改后復(fù)牌的二級市場表現(xiàn)來看，以送股為方案的公司基本上都跌破了理論除權(quán)價。這對于投資者及非流通股股東來說，并不是“雙贏”的結(jié)果。

　　針對這一問題，《管理辦法》討論稿中提出要增加創(chuàng)新。討論稿規(guī)定：“在送股方式外鼓勵創(chuàng)新，建議適當(dāng)考慮單向縮股、預(yù)設(shè)流通價格、預(yù)設(shè)回售價格、預(yù)設(shè)補差權(quán)、認沽權(quán)、提高上市公司業(yè)績成長和價值增長能力等不產(chǎn)生即期擴容壓力的對價方式�！�

　　特殊類型公司　重組方案付出代價可作對價

　　討論稿也明確了解決方案：績差公司可以通過資產(chǎn)重組提高公司素質(zhì)，而不用支付對價；含B股H股的公司，則明確了不用對B股H股股東支付對價。

　　討論稿中提出：“績差公司進行資產(chǎn)重組或債務(wù)重組，重組方向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、代為償還債務(wù)、代原大股東或其他股東償還占用公司資金等措施，使公司盈利能力、財務(wù)狀況得到現(xiàn)實改善的，重組方為資產(chǎn)重組或債務(wù)重組方案付出的代價，可以作為所持股份取得上市流通的對價，提請臨時股東大會表決�！�

　　“同時發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)或者境外上市外資股(H股)的上市公司，應(yīng)就解決涉及境內(nèi)上市內(nèi)資股(A股)股東權(quán)益的股權(quán)分置問題，召開境內(nèi)上市內(nèi)資股(A股)類別股東會。類別股東會的召集、召開程序參照股東大會的召集、召開程序辦理。”

　　市場擴容壓力　控制性股東減持應(yīng)存量發(fā)行

　　討論稿貫徹了監(jiān)管層一貫的宗旨，即股改與市場穩(wěn)定相結(jié)合。對于市場非常擔(dān)心的擴容壓力，討論稿中也提出應(yīng)對措施，如“存量發(fā)行”以及“盈富基金模式”。

　　討論稿提出：“股東在一年內(nèi)減持所持股份達到總股本10%，或者減持所持股份數(shù)量超過一億股以上的，應(yīng)當(dāng)通過證券公司向特定投資者或者公司投資者進行二次發(fā)售，即存量發(fā)行�！�

　　此外，討論稿規(guī)定：“實施改革方案，導(dǎo)致即期流通股份增加或者總股本增加的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)作出大股東增持股份、上市公司回購股份等穩(wěn)定股價的措施安排。”

　　“涉及控制性股東可能在限售期滿后，擬出售股份總量超過一億股或者超過公司股份總數(shù)10%以上的，應(yīng)在改革方案中披露緩解即期擴容壓力的制度安排及其穩(wěn)定股價措施，譬如大股東增持上市公司股份、上市公司回購股份、預(yù)設(shè)股份的上市流通價格等�！�

　　“上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中減持一攬子大盤藍籌股份，可以采用ETF基金模式，譬如香港的盈富基金，實現(xiàn)逐步上市流通�！�

　　修改方案問題　嚴(yán)格限制股改方案頻繁修改

　　針對之前試點企業(yè)頻繁修改方案的做法，討論稿中做了嚴(yán)格限制，規(guī)定，上市公司在公告股改方案后，“不得對改革方案涉及對價構(gòu)成的內(nèi)容進行修改，控股股東就穩(wěn)定市價格預(yù)期增加承諾除外�！�

　　與此同時，雖然在二批試點過程中，一些市場人士對停牌制度提出了一些批評，但討論稿中關(guān)于股改全面鋪開后實施的停牌制度，仍與二批試點類似，即兩次停牌兩次復(fù)牌。

　　關(guān)聯(lián)機構(gòu)問題　四種情況，保薦機構(gòu)應(yīng)回避

　　對于試點中出現(xiàn)的保薦機構(gòu)與上市公司有股權(quán)交差問題，討論稿中有明確規(guī)定，要求相關(guān)機構(gòu)回避。

　　討論稿第四十九條中稱，出現(xiàn)下列情形之一，保薦機構(gòu)不得擔(dān)任上市公司股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)：(一)保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有上市公司的非流通股合計超過7%；(二)上市公司及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有或者控制保薦機構(gòu)的股份合計超過7%；(三)保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員持有上市公司的非流通股、在上市公司任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形。

　　未完成股改公司　股改未通過，三個月后可重來

　　在已經(jīng)結(jié)束的兩批試點中，46家公司只有清華同方一家未獲通過。按照此前的規(guī)定，他們要到半年后才能重新設(shè)計方案，而討論稿將這一期限縮短到3個月。

　　討論稿要求：“改革方案未獲臨時股東大會通過的，非流通股股東可以在3個月后再次向董事會提議召開股權(quán)分置改革臨時股東大會�！�

　　“未進行股權(quán)分置改革的上市公司，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露改革準(zhǔn)備情況，說明未實施改革的原因、擬進行改革的計劃等�！�