本報(bào)記者 趙潔 上海報(bào)道
在一年或更短時(shí)間解決問題的號召下，股權(quán)分置改革正沿著歷史的軌跡加速前行。
一位大型券商總經(jīng)理向記者透露，距離第二批試點(diǎn)最后一家股東大會(huì)還有幾天，兩家證券交易所已在兩周前做好了十多項(xiàng)股改問題的總結(jié)和建議性工作，并向中國證監(jiān)會(huì)匯報(bào)，而中國證監(jiān)會(huì)制定的全面鋪
開后的股改指引性規(guī)則也即將新鮮出爐，預(yù)計(jì)在8月20日左右公布。
之后，股權(quán)分置改革將迎來全面推行和提速階段。
來自深圳方面的消息稱，深市中小企業(yè)板的上市公司，要求在8月20日之前全部遞交初步材料，9月底之前力爭通過深交所審批，召開董事會(huì)確定方案，率先完成股改形成G板塊。
“而滬市800多家中可報(bào)方案的，不屬于特殊困難的上市公司，尤其是占市值2／3以上權(quán)重的100多家指標(biāo)股，要在年內(nèi)全部上報(bào)方案，爭取大部分完成股改�！绷硪晃煌缎胸�(fù)責(zé)人表示，“上海的91家國有企業(yè)被要求在8月20日前拿出對策�！�
此外，新老劃斷問題重浮水面。
“如股改全面推進(jìn)順利，不排除在今年年底前，發(fā)審委要重新開張。”上述券商負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)述了有關(guān)部門的思路。
根據(jù)此前證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的有關(guān)表態(tài)，這也就同時(shí)意味著新老劃斷的推出。
交易所上書十余條
二次試點(diǎn)尚未結(jié)束，各方的總結(jié)會(huì)議已經(jīng)是風(fēng)云起。
8月9日下午，申銀萬國證券有限公司在浦東新亞湯臣大酒店舉辦了“股權(quán)分置改革研討會(huì)”。
會(huì)上，申銀萬國研究所高級分析師李念，向與會(huì)人士介紹，“股改中的46家上市公司具有很強(qiáng)的市場代表性，既有破凈(股價(jià)跌破每股凈資產(chǎn))公司的韶鋼松山，非流通股比例較低的農(nóng)產(chǎn)品，也有含外資股的紫江企業(yè)，存在股票質(zhì)押問題的物華股份，公募法人股問題的東方明珠、有大股東占款問題的鄭州煤電，有內(nèi)部職工股的華發(fā)股份等�！�
大部分預(yù)期中的股改難題，均在二期試點(diǎn)中尋找到了合適的支付對價(jià)方式，這對接下來全面鋪開股改有著很好的借鑒意義。
公開資料顯示，46家試點(diǎn)公司中，送股36家，送股＋派現(xiàn)5家，送股＋權(quán)證1家，縮股＋派現(xiàn)1家，其他3家。
而此前，證監(jiān)會(huì)與交易所也在積極地針對每家試點(diǎn)公司的情況進(jìn)行問題總結(jié)。
“在股改的股東大會(huì)結(jié)束之后，保薦機(jī)構(gòu)必須寫一份總結(jié)報(bào)告，同時(shí)上報(bào)證監(jiān)會(huì)和交易所�！币恍┍Ｋ]機(jī)構(gòu)代表人向記者表示。
8月上旬，中國證監(jiān)會(huì)股改工作小組成員趕赴上海，開展有關(guān)股改的系列調(diào)研。
股改中的一些疑難問題已經(jīng)浮出水面。
早在兩周前，上海證券交易所派專人對滬市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改進(jìn)程等作了詳細(xì)調(diào)查，并形成十余條建議及時(shí)向證監(jiān)會(huì)匯報(bào)，其中包括試點(diǎn)中遇到的難題，以及試點(diǎn)中沒碰到，但潛在的問題，譬如含B和H股的公司、非流通股持股成本較高的公司等。
第一，對于含B股和H股的公司，建議持B股和H股的流通股股東，可參加股東大會(huì)，但沒有投票權(quán)，不分享對價(jià)；
第二，非流通股股東通過重組進(jìn)來持股比例較高的上市公司，建議非流通股股東采用承諾回購價(jià)格方式支付對價(jià)。
第三，對于非流通股股東持股比例特別低，譬如低于20%的公司，非流通股股東無法采用送股或縮股的方式，那么可采取非流通股股東送現(xiàn)金，或送上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并承諾分紅的方式，或者承諾以一定價(jià)格回購股票或從二級市場增持股票。
第四，對于有股東失蹤，尋找不到的上市公司，則建議先公告尋找股東，如仍尋找不到，他們既不支付對價(jià)，他們持有的股權(quán)也暫不流通(凍結(jié))。
第五，對于交叉持股，即上市公司的非流通股股東也是上市公司，如中石化，母公司股改方案視為資產(chǎn)處置行為，量少的由董事會(huì)決議，量多的由股東大會(huì)決議，不需要分類表決，但信息披露須一致；如上市公司的控股股東為境外上市公司的，也視作資產(chǎn)處置行為，但需按照上市地的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。
第六，對于破凈公司，建議預(yù)設(shè)回購價(jià)格，或者進(jìn)行重組，引入新股東。
第七，對于非流通股股東存在各種歷史問題的上市公司，如果存在大股東占用資金的上市公司，鼓勵(lì)股改與糾正結(jié)合起來，可以以股抵債；股份被非流通股股東質(zhì)押、凍結(jié)的上市公司，原則上以不影響對價(jià)支付為前提，即支付對價(jià)部分股權(quán)沒有被質(zhì)押、凍結(jié)；存在募集法人股的公司，原則上認(rèn)同不支付對價(jià)也不獲得對價(jià)的方式。
第八，對于ST等績差公司和含外資股的公司：股改須與重組相結(jié)合，實(shí)在無法進(jìn)行股改的，不排除要求其退市的可能。
第九，對于一些不愿對價(jià)的釘子戶，首先由非流通股股東協(xié)商解決，如仍有問題，則將采取限制性措施。
第九，非B股、H股的外資股，作為個(gè)案處理，并采取分步走的方式。
第十，建議股改中出現(xiàn)的各種費(fèi)用，包括保薦費(fèi)用，財(cái)務(wù)費(fèi)用，宣傳費(fèi)用，應(yīng)由非流通股股東承擔(dān)，而非抵扣在上市公司的年度利潤中。
證監(jiān)會(huì)“指導(dǎo)”在即
“由于此前充分提取了各方面的意見，這份總結(jié)了前兩次試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的管理辦法(初稿)預(yù)計(jì)不會(huì)向社會(huì)公開征求意見，中國證監(jiān)會(huì)將在8月20日左右，在二批試點(diǎn)全部結(jié)束之后，直接宣布這份規(guī)則�！鄙鲜鋈炭偨�(jīng)理說。
這位負(fù)責(zé)人剛參加了日前中國證監(jiān)會(huì)召開的有關(guān)下一步推進(jìn)股權(quán)分置改革的會(huì)議。
據(jù)悉，在證監(jiān)會(huì)公布《股權(quán)分置改革管理辦法》之后，股改的審批權(quán)將由證監(jiān)會(huì)下放到交易所，個(gè)別公司由證監(jiān)會(huì)“指導(dǎo)”，而兩大證券交易所也會(huì)出臺(tái)相應(yīng)的股改細(xì)則和程序性文件。
“會(huì)里下一步推動(dòng)股改的精髓已充分體現(xiàn)在管理辦法的初稿中�！鄙鲜鋈汤峡傓D(zhuǎn)述了會(huì)里的基本思路和原則。
第一，保薦機(jī)構(gòu)在股改保薦意見中簽字的保薦代表人人數(shù)由試點(diǎn)中的3人減少為1人。
“這是比較合理的做法”，上海某券商投行部總經(jīng)理認(rèn)為，“試點(diǎn)初期，我們一直認(rèn)為設(shè)計(jì)股改方案的技術(shù)要求較高，所以管理層要求有3名保薦代表人簽字，目前看來當(dāng)時(shí)的初衷與實(shí)際有脫節(jié)�！�
第二，證監(jiān)會(huì)建議上市公司非流通股股東在制訂對價(jià)方案時(shí)，可適當(dāng)多考慮一些流通股股份不擴(kuò)容的方案，譬如縮股、預(yù)設(shè)流通價(jià)格、預(yù)設(shè)回購價(jià)格等，而不要千篇一律地采用送股方式。
公開數(shù)據(jù)顯示，在46家試點(diǎn)公司中，純粹送股的有36家，要么是大股東送股，要么是上市公司送股。
對此，上述投行老總的解釋：“管理層在管理辦法中提出這一原則的意圖是，希望非流通股股東結(jié)合自身的情況，多方運(yùn)用各種方案，優(yōu)先考慮使流通股股份不擴(kuò)容的方案。這并不意味著管理層不贊成送股方式。目前，送股方案已被市場接受，因此，在送股仍是未來主流對價(jià)模式的基礎(chǔ)上，管理層希望非流通股股東和保薦機(jī)構(gòu)不要排斥其他方式�！�
第三，上市公司控股大股東，在“一鎖二限”或自己承諾的限售期滿后，如果在一年內(nèi)出售可流通股股份超過1億股，或者出售的流通股股份大于上市公司股份總量的10%，則需要聘請保薦機(jī)構(gòu)做存量發(fā)行，視為一級市場銷售。
“制定存量發(fā)行的最大好處是，通過保薦機(jī)構(gòu)有組織地尋找專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，把老股東的股份配售給愿意戰(zhàn)略性持有的新股東，避免在限售期滿后，大股東巨量減持股票的擴(kuò)容壓力下，對二級市場造成的非理性沖擊�！鄙鲜鋈汤峡偡治�。
第四，含B股和H股的上市公司，B股和H股的外資流通股股東原則上不補(bǔ)償，對A股股東的對價(jià)，不能使用這類上市公司的利潤分配進(jìn)行對價(jià)，即對A股股東的補(bǔ)償方案不能損害到H股和B股股東的利益。
此外，進(jìn)一步簡化目前股改的程序，加快股改的速度，比如縮短停牌時(shí)間，完善股改的信息披露也將在指引中作出明確的說明。
股改成功的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)
8月12日，上證指數(shù)收于1167點(diǎn)，在近段時(shí)間第二批試點(diǎn)穩(wěn)定推進(jìn)的過程中，股市已經(jīng)迅速脫離了千點(diǎn)關(guān)口，向1200點(diǎn)逼近。
G股板塊的賺錢效應(yīng)正在迅速擴(kuò)張。人們已把目光轉(zhuǎn)移到全面鋪開后預(yù)期有良好對價(jià)的上市公司中。
“一定要把股改與股指穩(wěn)定結(jié)合起來，要明確股改的總量預(yù)期、時(shí)間預(yù)期、價(jià)格預(yù)期�！�7月21日下午，國務(wù)院召開資本市場改革發(fā)展座談會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主席尚福林這樣表示。
顯然，市場是檢驗(yàn)股改是否成功的重要標(biāo)準(zhǔn)。
那么，目前股市平穩(wěn)上漲，能否表明股改已獲得成功？
“現(xiàn)在下結(jié)論，為時(shí)過早�！辈簧偈袌鰧I(yè)人士分析，“即使在大部分公司做完股改，形成G板塊之時(shí)，也不能輕易作判斷。”
原因很簡單，股權(quán)分置改革過程中預(yù)期出現(xiàn)的擴(kuò)容壓力，目前是被全部鎖定的。實(shí)際上，目前沒有出現(xiàn)市場承受力和擴(kuò)容抗衡的風(fēng)暴。這一壓力將在非流通股股東至少三年的限售期滿后才會(huì)集中爆發(fā)。
有關(guān)人士表示限售期滿后，大股東未必會(huì)減持，反而可能會(huì)更珍惜上市公司的再融資資源，進(jìn)行二級市場增持。
但是，監(jiān)管部門仍在制定一些制度，從制度上規(guī)避擴(kuò)容引起的股價(jià)劇烈波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，以確保股改成功。
引入國際上通用的存量發(fā)行是一個(gè)好辦法。
存量發(fā)行，是指公司發(fā)行上市后，原有老股東拿出手中所持有的股權(quán)賣給二級市場投資者，這樣總股本并不會(huì)變化，但引進(jìn)了新股東，老股東同時(shí)也實(shí)現(xiàn)了減持或者說兌現(xiàn)。主要有兩個(gè)特點(diǎn)，一是融資的目的是為了減持變現(xiàn)。二是不會(huì)增加總股本，不會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目失利而引發(fā)業(yè)績變臉。
“引入存量發(fā)行，請保薦機(jī)構(gòu)尋找戰(zhàn)略性的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，直接從老股東手中買入流通股，設(shè)計(jì)的意義是減輕了二級市場頻繁巨量拋售的壓力，變無組織的減持為有組織的減持，化解了二級市場巨大的擴(kuò)容壓力。”申銀萬國投行人士分析，“在國外，一些國家規(guī)定存量發(fā)行的價(jià)格與市價(jià)掛鉤，比如不低于市價(jià)的90%，而在香港，存量發(fā)行的價(jià)格完全放開。”
因此，證監(jiān)會(huì)需要進(jìn)一步制定存量發(fā)行的相關(guān)制度和政策，明確存量發(fā)行的程序、價(jià)格和比例。
編輯：林彥婷
