�。丛拢保度�，山東鋁業(yè)（６００２０５）召開２００４年度股東大會，在有關增發(fā)新股的４項議案的表決中，公司第一大股東、持有７１．４３％股權的中國鋁業(yè)股份有限公司（２６００．ＨＫ以下簡稱中鋁）出人意料地投下反對票，致使該項增發(fā)計劃被迫流產(chǎn)。 　　

　　“在今年1月底公司通過的董事會決議中，中鋁還 聲稱將以現(xiàn)金認購部分增發(fā)股份。誰知僅僅時隔兩個多月后，大股東中鋁否決了山東鋁業(yè)的增發(fā)方案，確實讓人感到很突然。”山東鋁業(yè)公司一位未透露姓名的人士對《財經(jīng)時報》說。

　　一票否決

　　當天的股東年會上，董事長劉興亮宣布現(xiàn)場投票表決結果——大股東中鋁否決了山東鋁業(yè)的增發(fā)方案。

　　接下來的網(wǎng)絡投票已黯然失色。這個結果，也使得尚未完成的網(wǎng)絡投票變得無關緊要，中鋁７１．４３％的股權比例，已使得增發(fā)被否決毫無懸念。

　　“下午4點網(wǎng)絡投票結果出來，參加投票的流通股股東大約以70-80%同意票通過了公司的增發(fā)方案�！� 一位參加會議的人士對《財經(jīng)時報》說，“雖然網(wǎng)絡投票不能左右整個局勢，但也反映出社會公眾股股東對公司的認可�！�

　　尾大不掉

　　《財經(jīng)時報》獲悉，當天的現(xiàn)場投票結果宣讀后，中鋁董事會秘書室梁鳴鴻律師代表中鋁對反對增發(fā)作出聲明。

　　梁鳴鴻說，董事會已于３月２８日作出決議，擬在國內發(fā)行不超過１５億股Ａ股。由于山東鋁業(yè)是中鋁的控股子公司，這就形成了一個集團內同時存在兩個發(fā)行的局面，中鋁從集團的戰(zhàn)略發(fā)展框架出發(fā)，決定停止對山東鋁業(yè)本次增發(fā)的支持。

　　“由于與旗下上市公司之間存在明顯同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，中鋁也面臨與中國石化類似的問題，需要對旗下上市資源進行整合。山東鋁業(yè)增發(fā)被否決，可能具有更為復雜的背景。 ”分析人士說。

　　“山東鋁業(yè)增發(fā)與中鋁發(fā)行Ａ股之間的沖突，不是法律意義上的沖突，而是經(jīng)濟意義上的沖突。” 中鋁副總裁兼財務總監(jiān)陳基華說。

　　陳認為，山東鋁業(yè)增發(fā)Ａ股，將稀釋中鋁持有的股權，這與中鋁的長期經(jīng)濟利益是相悖的。在尋求登陸Ａ股市場的時候，中鋁否決山鋁增發(fā)，也因為中鋁認為母子公司同時在一個資本市場上融資是戰(zhàn)略不清晰的表現(xiàn)，如果投資者問到這個問題，中鋁方面將難以回答。

　　“從現(xiàn)行的發(fā)行政策來看，并未規(guī)定控股股東與子公司不能一起融資�！蹦迟Y深投資銀行人士認為，兩者都是獨立運行的法人實體，而且募集資金的投向沒有交叉，因此其融資行為并不存在明顯沖突。

　　分析人士認為，中鋁否決公司的增發(fā)方案主要在于中鋁計劃“海歸”。因為山東鋁業(yè)的增發(fā)融資投向氧化鋁，將不利于中鋁在A股市場扮靚上市，影響到公司IPO能否賣出一個好價錢。

　　另一方面，如果中鋁仿效中國石化“賣殼＋回購資產(chǎn)”的整合模式，山鋁增發(fā)將增加其流通股股本，從而形成尾大不掉的局面，為中鋁增添了平衡股東利益的難度以及回購資產(chǎn)的數(shù)量。

　　中鋁“海歸”

　　分析人士認為，在積極籌備Ａ股融資上市的背后，是中鋁對國內鋁產(chǎn)業(yè)鏈兼并、整合力度的不斷加大。

　　早在“中鋁２００４年工作會議”上，中鋁就提出抓住氧化鋁價格上漲、電解鋁宏觀調控的行業(yè)機遇，實施低成本擴張的計劃。

　　隨之，中鋁展開了大規(guī)模的收購兼并和擴張計劃。

　�。玻埃埃茨辏丛�，中鋁與陜西省人民政府簽署協(xié)議，控股陜西有色金屬控股集團有限責任公司，并承諾投資１００億元用于陜西有色金屬工業(yè)發(fā)展和能源化工基地建設。

　　２００４年６月，中鋁又斥資７．８億元，收購蘭州鋁業(yè)（６００２９６）１５７２７．４７萬國有法人股，以２８％的持股比例成為蘭州鋁業(yè)第一大股東。

　　同時，中鋁對外合作、新建項目的步伐也明顯加快。目前，中鋁與美鋁亞洲分公司合資項目已獲得國家發(fā)改委正式批準，雙方將共同斥資３６．４億元，在廣西平果建設氧化鋁生產(chǎn)基地。２００４年５月，中鋁又與巴西簽署協(xié)議，投資１０億美元建設一期產(chǎn)能為１８０萬噸的氧化鋁項目。另據(jù)了解，中鋁在越南、澳大利亞等地建設氧化鋁項目的計劃也正在實施。

　　據(jù)《財經(jīng)時報》了解，２００４年１月，中鋁在香港成功完成Ｈ股增發(fā)，共籌資３０．６８億港元，其中１０億港元用來擴建其在山西的氧化鋁項目，２０億港元則用于購買國內的電解鋁生產(chǎn)企業(yè)。

　　這顯然不能滿足迅速擴張帶來的資金巨大需求。中鋁２００１年１２月在香港上市時的招股說明書顯示，僅在２００１年至２００５年間，公司預計需要的資本總支出金額就達１７８．０５５億元。

　　分析人士指出，實施Ａ股融資拓寬資金渠道，以抓住宏觀調控機遇，進一步鞏固在氧化鋁產(chǎn)業(yè)的壟斷地位，擴大電解鋁產(chǎn)能優(yōu)勢，是目前中鋁發(fā)展的重中之重。在這種背景下，山東鋁業(yè)增發(fā)為其“讓路”，就不難理解了。

　　母子爭食

　　事實上，隨著大型國有企業(yè)深化改革、產(chǎn)業(yè)內部整合速度的加快，與地方子公司之間的關系也變得現(xiàn)實而微妙。

　　據(jù)了解，目前氧化鋁占到山東鋁業(yè)主營業(yè)務收入的７１．９１％，電解鋁占到了２０．９５％，這與中鋁主營業(yè)務結構幾乎完全一致。而蘭州鋁業(yè)從中鋁獲得氧化鋁原料供應，也必然產(chǎn)生大量的關聯(lián)交易。這和中國石化與其控股的１１家上市公司共存于Ａ股市場、需要進行整合的情況基本相同。畢竟，母子公司同時上市，相互間的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭是投資者所忌諱的。

　　“中鋁此舉無疑違反了當初的承諾原則�！狈治鋈耸空J為。山東鋁業(yè)在1999年IPO時，招股說明書中明確表述，“為保護其他股東的利益，《公司章程(草案)》中已作出規(guī)定：‘公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定’�！奔热淮蟛糠至魍ü晒蓶|同意公司此次的增發(fā)方案，同時國內氧化鋁價格會繼續(xù)高企，那么中鋁的否決行為實質上就是掠走了這部分本該由山東鋁業(yè)全體股東享有的利潤，損害了以社會公眾股東為代表的其它股東權益。

　　增發(fā)方案被否決，直接弱化了其子公司作為國內融資窗口的作用；其次控股股東可能在技術、項目上不與或少與子公司合作；另外，控股股東“海歸”后，由于其海外市場的估值一般較國內市場低，會對二級市場相關行業(yè)的定價產(chǎn)生壓制作用。從長遠來看，在大股東自利主義理念驅使下，其對控股子公司的支持力度將會逐漸減弱，極可能出現(xiàn)部分控股子公司被邊緣化傾向。

　　□ 本報記者 鄭重

編輯：林彥婷