公司法修訂草案降低注冊公司門檻，無形資產(chǎn)出資比例增至不高于70％

    昨日，十屆全國人大常委會第14次會議正式分組審議公司法修訂草案，將公司的最低注冊資本額從10萬元降至3萬元，并允許出資人在2年內分期繳納，其中，投資公司可以在5年內繳足。

   &nb sp;公司法修訂草案對現(xiàn)行公司法做了較大修改，新增44條，刪除13條，修改91條。對公司注冊資本、出資方式、公司的法人治理結構等方面做了大量改動。

    草案解讀

    公司上市門檻降低

    修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門檻。

    現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份公司要申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。草案將這一規(guī)定降至“不少于人民幣3000萬元”。

    此外，要求開業(yè)時間在3年以上，最近三年連續(xù)盈利的規(guī)定被刪除。

    此外，現(xiàn)行規(guī)定要求持股面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。修改為公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10％以上。監(jiān)事會要有職工代表

    修訂草案加強了職工權益的保護。草案規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1／3。公司研究決定有關職工工資、福利、勞動安全、保險等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規(guī)章制度時，應當邀請公司工會或者職工代表列席有關會議，事先聽取公司工會和職工的意見。

    董事長權力強化制約

    草案強化監(jiān)事會作用，突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的權力制約。草案規(guī)定，監(jiān)事會有權向股東會提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議等。

    此外，草案規(guī)定有限責任公司注冊資本在人民幣500萬以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應當設立監(jiān)事會，其成員不少于3人。有限公司監(jiān)事會會議每年至少召開一次，股份公司監(jiān)事會會議至少每6個月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。對外投資額不超過70％

    現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。此前的征求意見稿取消了這一限制。而草案考慮到保護交易相對人的利益，適當放寬對公司對外投資的限制。規(guī)定公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70％。

    北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會主任張曉森認為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動，對于保護交易相對人的利益也有幫助。

    虛假記載定期報告

    草案規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，對公司負有忠實和勤勉義務。上市公司定期報告被依法認定存在嚴重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權的，應當依法承擔相關責任。

    公司法修改專家顧問組成員、清華大學法學院教授王保樹說，董事、監(jiān)事和高管的忠實勤勉義務以前只規(guī)定了行為，沒有規(guī)定行為的后果。這樣的規(guī)定能對董事等企業(yè)高管形成威懾力。

    選董事實行累積投票

    現(xiàn)行公司法規(guī)定選舉公司董事、監(jiān)事實行普通投票制。

    為防止大股東操縱公司董事會的狀況，草案規(guī)定股東選舉董事、監(jiān)事，可實行累積投票制。

    國務院法制辦主任曹康泰認為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別，在于公司股東可以把擁有的表決權集中使用于待選董事之中的一人或者數(shù)人（可以少于待選董事人數(shù)）。據(jù)《新京報》等