本報(bào)記者　王楓　濟(jì)南報(bào)道

　　在華夏證券分析師呂愛(ài)文看來(lái)，股份換資產(chǎn)方案的突然中止，是中國(guó)重汽赴香港整體上市正在加速的信號(hào)。

　　在�}ST重汽恢復(fù)上市后僅一天，中重汽董事會(huì)即召開(kāi)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于中止＜以股份置換資產(chǎn)的實(shí)施預(yù)案＞的議案》。

　　通過(guò)向中國(guó)重汽定向增發(fā)國(guó)有 法人股，收購(gòu)中國(guó)重汽所屬車(chē)橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠等資產(chǎn)，進(jìn)而使�}ST重汽完善自身產(chǎn)業(yè)鏈條的第二步重組進(jìn)程，面臨突然死亡的威脅。

　　誰(shuí)在反對(duì)股份換資產(chǎn)方案？

　　重組伊始，既定的股份換資產(chǎn)方案為何突然意外地被中止？

　�、}ST重汽董事會(huì)給出了如下解釋?zhuān)骸坝捎诓糠种行」蓶|包括基金來(lái)函、來(lái)電，指出2003年12月29日公司股東大會(huì)決議通過(guò)的《公司關(guān)于重組后以股份換資產(chǎn)的實(shí)施預(yù)案》，存在諸多不確定性風(fēng)險(xiǎn)，并且如果實(shí)施，將會(huì)影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、攤薄每股收益，不利于保護(hù)中小股東利益�！�

　　在�}ST重汽的前十大流通股股東中，有三家屬于基金，但記者分別致電后均未獲得“確實(shí)反對(duì)股份換資產(chǎn)方案”的回應(yīng)。隨后記者以投資者的身份致電�}ST重汽董事會(huì)辦公室，但工作人員并不愿意透露到底是哪家小股東持反對(duì)意見(jiàn)，只是說(shuō)到12月2日開(kāi)股東大會(huì)時(shí)自然就會(huì)清楚各方的意見(jiàn)。

　　根據(jù)記者獲得的消息，在�}ST重汽恢復(fù)上市前兩天，多家基金和券商的研究員都曾對(duì)它調(diào)研。10月26日，由中金公司牽頭，機(jī)構(gòu)投資人與公司舉行了一次規(guī)模較大的對(duì)話。此次會(huì)議，�}ST重汽董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)總監(jiān)出面，與多家基金管理公司的基金經(jīng)理和研究員進(jìn)行了面對(duì)面的溝通，其中包括大成基金、易方達(dá)基金(�}ST重汽第一大流通股東科瑞證券投資基金的管理方)、鵬華基金、銀華基金和廣發(fā)基金等。有與會(huì)者說(shuō)，當(dāng)時(shí)大家都認(rèn)為“�}ST重汽行業(yè)背景較好，股價(jià)基本反映了公司的投資價(jià)值”，但沒(méi)有人表示反對(duì)“以股份置換資產(chǎn)”的方案。

　　但在三天之后，基金的意見(jiàn)成了中止股份換資產(chǎn)方案的擋箭牌。

　　東方高圣的呂愛(ài)兵研究員認(rèn)為，所謂的《關(guān)于中止＜以股份置換資產(chǎn)的實(shí)施預(yù)案＞的議案》是在中國(guó)重汽主導(dǎo)下推出的，流通股東的意見(jiàn)只是借口而已。呂愛(ài)兵分析，如果中國(guó)重汽不希望能通過(guò)《以股份置換資產(chǎn)的實(shí)施預(yù)案》，在其控制之下的董事會(huì)就不會(huì)通過(guò)這樣一個(gè)決議，即使有流通股東質(zhì)詢，最后也還是要通過(guò)在股東大會(huì)上的表決來(lái)實(shí)現(xiàn)，要想在股東大會(huì)上將此事作為一項(xiàng)議案也需要持股5%以上的股東提議，而ST重汽三季度公告顯示，公司前五大流通股東合并持有公司股份尚不足3%。

　　至于公告中列舉的中止股份換資產(chǎn)方案的原因，有分析師認(rèn)為過(guò)于牽強(qiáng)，“股東大會(huì)通過(guò)這一預(yù)案已有一年之久，在當(dāng)時(shí)并沒(méi)有聽(tīng)到流通股股東反對(duì)的聲音�，F(xiàn)在公司剛剛復(fù)牌，就決定中止這一預(yù)案，個(gè)中內(nèi)情以一句‘充分考慮中小股東意見(jiàn)’帶過(guò)似乎并不能令人感到信服。”

　　留下好資產(chǎn)以備海外上市

　　在華夏證券分析師呂愛(ài)文看來(lái)，股份換資產(chǎn)方案的突然中止，是中國(guó)重汽赴香港整體上市正在加速的信號(hào)。

　　呂愛(ài)文認(rèn)為，在中國(guó)重汽的資產(chǎn)中，車(chē)橋廠的盈利能力是最強(qiáng)的，從現(xiàn)在的思路看，中國(guó)重汽之所以將車(chē)橋資產(chǎn)放到A股的�}ST重汽，很有可能是為接下來(lái)的整體上市鋪路。下一步，中國(guó)重汽在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，將車(chē)橋廠等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)連帶擁有的�}ST重汽63.78%股權(quán)，打包后以中國(guó)重汽的名義到香港上市。與此相關(guān)的一個(gè)消息是，當(dāng)記者試圖聯(lián)系采訪中國(guó)重汽董事長(zhǎng)馬純濟(jì)時(shí)，被告知“馬總最近很忙，正在跑香港整體上市的事”。

　　一位汽車(chē)行業(yè)的研究員分析說(shuō)，如果繼續(xù)執(zhí)行股份換資產(chǎn)方案，中國(guó)重汽的資產(chǎn)雖然得以進(jìn)入A股公司，但不會(huì)獲得一分錢(qián)的現(xiàn)金回報(bào)，而如果要打包后拿到香港發(fā)行H股，將能募集到巨額的港幣，顯然后者更能吸引馬純濟(jì)的目光。該研究員認(rèn)為，股份換資產(chǎn)方案只不過(guò)是虛晃一槍?zhuān)�可能是�?dāng)初借殼時(shí)為了獲取外界認(rèn)可而畫(huà)下的“大餅”，并不能充饑�，F(xiàn)在�}ST重汽既然已經(jīng)成功恢復(fù)上市，真相也就“適時(shí)地”露了出來(lái)。

　　讓中國(guó)重汽從A股“移情”到H股的原因之一就是濰柴動(dòng)力()在香港的成功上市。濰柴動(dòng)力的大股東是中國(guó)重汽的全資子企業(yè)，今年3月份在港實(shí)現(xiàn)IPO，發(fā)行價(jià)高達(dá)10.5港元依然獲得了600倍超額認(rèn)購(gòu)，募資到了11.6億港元的現(xiàn)金。與濰柴動(dòng)力同樣快速增長(zhǎng)的中國(guó)重汽顯然希望能借鑒其成功經(jīng)驗(yàn)。在11月15日，濰柴動(dòng)力的股價(jià)已經(jīng)飆升至17.35港元，受追捧程度可見(jiàn)一斑。

　　今年1-9月份，�}ST重汽的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約為54億元，而整個(gè)中國(guó)重汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的銷(xiāo)售收入已達(dá)169億元人民幣，完全有整體上市的先天條件。馬純濟(jì)曾對(duì)外宣稱(chēng)，“我們爭(zhēng)取用10年左右的時(shí)間，讓中國(guó)重汽躋身世界500強(qiáng)�！逼滟Y金支撐之一將來(lái)自海外上市。

　　有專(zhuān)家認(rèn)為，在原“以股份置換資產(chǎn)”方案擱置后，如果此次海外整體上市無(wú)法成行，�}ST重汽將有可能采用對(duì)現(xiàn)有股東增發(fā)(含非流通股股東和流通股股東)的形式，或效仿寶鋼股份推出高比例配股方案來(lái)解決所需資金，實(shí)現(xiàn)在A股市場(chǎng)的整體上市。

　　車(chē)橋資產(chǎn)真相

　　對(duì)于中止股份換資產(chǎn)方案的原因，�}ST重汽在公告中解釋為此舉將會(huì)“攤薄每股收益”，損害小股東的利益。那么，原計(jì)劃置入�}ST重汽的資產(chǎn)質(zhì)量到底如何？

　　根據(jù)記者掌握的數(shù)據(jù)，卡車(chē)公司橋廂廠(即擬通過(guò)以股份換資產(chǎn)進(jìn)入�}ST重汽的車(chē)橋廠)今年1至9月份的經(jīng)營(yíng)情況如下：累計(jì)生產(chǎn)各類(lèi)車(chē)橋8.9萬(wàn)余根，平衡軸2萬(wàn)余根，已超過(guò)了年初制定的年產(chǎn)10萬(wàn)根的計(jì)劃；年計(jì)劃銷(xiāo)售收入12億元，就實(shí)際實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入12.5億元；年計(jì)劃利潤(rùn)指標(biāo)2億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2.5億元。而另?yè)?jù)記者了解，是這個(gè)橋廂廠，2003年底的凈資產(chǎn)也不超過(guò)2億元。這就是說(shuō)，該部分資產(chǎn)的盈利能力非常強(qiáng)，以1-9月份實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)簡(jiǎn)單換算一下，該廠全年利潤(rùn)將超過(guò)3.3億元，凈資產(chǎn)收益率在150%以上。

　　有專(zhuān)家介紹稱(chēng)，隨著經(jīng)濟(jì)大環(huán)境回暖，重卡產(chǎn)銷(xiāo)量近幾年一直高速增長(zhǎng)，1999年至2002年，國(guó)內(nèi)重型汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量以年均80%以上的速度持續(xù)增長(zhǎng)，增幅高居汽車(chē)行業(yè)之首。今年前三個(gè)季度，由于國(guó)家重點(diǎn)項(xiàng)目投資仍保持在較高水平，以及公路運(yùn)輸車(chē)輛異軍突起，重卡市場(chǎng)更是走出了獨(dú)立于整體汽車(chē)市場(chǎng)的行情，累計(jì)產(chǎn)銷(xiāo)同比分別增長(zhǎng)147.7%和138.7%。而作為整車(chē)最重要的零部件總成之一，車(chē)橋一向是制約各重型汽車(chē)生產(chǎn)廠家的關(guān)鍵所在。整車(chē)要上量，車(chē)橋是重中之重。正是這一背景下，為重型卡車(chē)配套的車(chē)橋一直處于供不應(yīng)求狀態(tài)，其價(jià)格也隨之上揚(yáng)。

　　就在近期，中國(guó)重汽還斥巨資，購(gòu)進(jìn)大批加工中心等數(shù)控設(shè)備，在橋廂廠二期規(guī)劃購(gòu)進(jìn)20余臺(tái)加工中心等數(shù)控設(shè)備的基礎(chǔ)上，再次購(gòu)進(jìn)制造設(shè)備100余臺(tái)，開(kāi)始實(shí)施第三期技改，計(jì)劃12月中旬通過(guò)批量生產(chǎn)驗(yàn)證，將新增具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的新車(chē)橋生產(chǎn)線，而新車(chē)橋是為適應(yīng)《新公路法》而自主開(kāi)發(fā)的，承載能力更強(qiáng)，預(yù)計(jì)2005年，車(chē)橋的生產(chǎn)能力將達(dá)到17萬(wàn)根以上。

　　在券商研究員看來(lái)，車(chē)橋資產(chǎn)更強(qiáng)的盈利能力，使得下一步對(duì)車(chē)橋資產(chǎn)的收購(gòu)與否成為�}ST重汽投資價(jià)值的分界線。沒(méi)有這部分資產(chǎn)，研究員們傾向于認(rèn)為“目前股價(jià)已經(jīng)反映了公司投資價(jià)值”，投資評(píng)級(jí)“中性”。如果車(chē)橋資產(chǎn)如期進(jìn)入上市公司，�}ST重汽投資價(jià)值值得看好。研究員判斷的依據(jù)是，2004年第三季度報(bào)告顯示，�}ST重汽1至9月份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.2億元，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.6億元將沒(méi)有問(wèn)題，如此一來(lái)公司2004年每股收益則有望達(dá)到0.63元／股。而如果通過(guò)以股份換資產(chǎn)，定向增發(fā)2億股，則公司總股本將達(dá)到4.54億股，考慮到車(chē)橋廠的盈利水平，其每股收益則有望超過(guò)1元，這將大大超過(guò)了公司目前的盈利水平。