第一條 為了促進(jìn)外國(guó)投資者來(lái)華投資，引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，允許外國(guó)投資者根據(jù)中國(guó)有關(guān)外國(guó)投資的法律、法規(guī)及本規(guī)定，在中國(guó)設(shè)立投資性公司。

　　第二條 本規(guī)定中投資性公司系指外國(guó)投資者在中國(guó)以獨(dú)資或與中國(guó)投資者合資的形式設(shè)立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責(zé)任公司。

　　第三條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立投資性公司應(yīng)符合下列條件：

　　（一）1、外國(guó)投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，申請(qǐng)前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于四億美元，且該投資者在中國(guó)境內(nèi)已設(shè)立了外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊(cè)資本的出資額超過(guò)一千萬(wàn)美元，并有三個(gè)以上擬投資項(xiàng)目，或者；2、外國(guó)投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，該投資者在中國(guó)境內(nèi)已設(shè)立了十個(gè)以上外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊(cè)資本的出資額超過(guò)三千萬(wàn)美元；

　�。ǘ�）以合資方式設(shè)立投資性公司的，中國(guó)投資者應(yīng)為資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，申請(qǐng)前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于一億元人民幣；

　�。ㄈ�）投資性公司的注冊(cè)資本不低于三千萬(wàn)美元。

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立投資性公司的外國(guó)投資者應(yīng)為一家外國(guó)的公司、企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織，若外國(guó)投資者為兩個(gè)以上的，其中應(yīng)至少有一名占大股權(quán)的外國(guó)投資者符合本條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

　　第四條 符合本規(guī)定第三條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定的條件的外國(guó)投資者可以其全資擁有的子公司的名義投資設(shè)立投資性公司。

　　第五條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立投資性公司的外國(guó)投資者符合本規(guī)定第三條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定的條件的，該外國(guó)投資者須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)出具保證函，保證其所設(shè)立的投資性公司在中國(guó)境內(nèi)投資時(shí)注冊(cè)資本的繳付和屬于該外國(guó)投資者或關(guān)聯(lián)公司的技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　以全資擁有的子公司的名義投資設(shè)立投資性公司的，其母公司須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)出具保證函，保證其子公司按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的條件完成對(duì)所設(shè)立的投資性公司的注冊(cè)資本的繳付，并保證該投資性公司在中國(guó)境內(nèi)投資時(shí)的注冊(cè)資本的繳付和屬于該母公司及其所屬公司的技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　第六條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立投資性公司，投資者應(yīng)將下列文件經(jīng)擬設(shè)立投資性公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市商務(wù)主管部門審核同意后，報(bào)商務(wù)部審查批準(zhǔn)。

　�。ㄒ唬┰O(shè)立合資的投資性公司的項(xiàng)目建議書、投資各方簽署的可行性研究報(bào)告、合同、章程；

　　設(shè)立獨(dú)資的投資性公司外國(guó)投資者簽署的項(xiàng)目建議書、外資企業(yè)申請(qǐng)表、可行性研究報(bào)告、章程；

　　（二）投資各方的資信證明文件、注冊(cè)登記證明文件（復(fù)印件）和法定代表人證明文件（復(fù)印件）；

　�。ㄈ�）外國(guó)投資者已投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書（復(fù)印件）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告（復(fù)印件）；

　�。ㄋ模┮婪▽徲�(jì)的投資各方近三年的資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ㄎ澹┮罁�(jù)本規(guī)定第五條應(yīng)提交的保證函；

　�。�六）商務(wù)部要求的其他文件。

　　上述文件除已注明為復(fù)印件的，一律應(yīng)為正式文件。

　　非法定代表人簽署文件的，應(yīng)出具法定代表人的委托授權(quán)書。

　　委托依法設(shè)立的中介機(jī)構(gòu)代為辦理申請(qǐng)手續(xù)的，應(yīng)出具由投資者法定代表人簽署的委托授權(quán)書。

　　第七條 外國(guó)投資者須以可自由兌換的貨幣或其在中國(guó)境內(nèi)獲得的人民幣利潤(rùn)或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊(cè)資本的出資。中國(guó)投資者可以人民幣出資。外國(guó)投資者以其人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊(cè)資本出資的，應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)證明文件及稅務(wù)憑證。出資應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清。

　　第八條 投資性公司的注冊(cè)資本中至少應(yīng)有三千萬(wàn)美元作為向其投資新設(shè)立的外商投資企業(yè)的出資，或作為向其母公司或關(guān)聯(lián)公司已投資設(shè)立外商投資企業(yè)（已依法辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)）未繳付完畢的出資額的出資，或增資部分的出資，或用于設(shè)立研發(fā)中心等機(jī)構(gòu)的投資，或用于購(gòu)買中國(guó)境內(nèi)公司股東的股權(quán)（不包括投資性公司母公司或其關(guān)聯(lián)公司已繳付完畢的出資額形成的股權(quán)）。

　　第九條 投資性公司的注冊(cè)資本不低于三千萬(wàn)美元，其貸款額不得超過(guò)已繳付注冊(cè)資本額的四倍。投資性公司的注冊(cè)資本不低于一億美元，其貸款額不得超過(guò)已繳付注冊(cè)資本額的六倍。投資性公司因經(jīng)營(yíng)需要，貸款額擬超過(guò)上述規(guī)定，應(yīng)當(dāng)報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)。

　　第十條 投資性公司經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立后，可以依其在中國(guó)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。ㄒ唬┰趪�(guó)家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；

　　（二）受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：

　　1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購(gòu)該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國(guó)內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；

　　2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；

　　3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開發(fā)過(guò)程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；

　　4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。

　　（三）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；

　�。ㄋ模�為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；

　�。ㄎ澹┏薪悠淠腹�司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。

　　第十一條 本規(guī)定所稱投資性公司所投資企業(yè)系指符合下列條件的企業(yè)：

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司直接投資或與其他外國(guó)投資者和/或中國(guó)投資者共同投資，投資性公司中折算出的外國(guó)投資者的投資單獨(dú)或與其他外國(guó)投資者一起投資的比例占其所投資設(shè)立企業(yè)注冊(cè)資本的25％以上的企業(yè)；

　�。ǘ�）投資性公司將其投資者或其關(guān)聯(lián)公司、其他外國(guó)投資者以及中國(guó)境內(nèi)投資者在中國(guó)境內(nèi)已投資設(shè)立的企業(yè)的股權(quán)部分或全部收購(gòu)，投資性公司中折算出的外國(guó)投資者的投資單獨(dú)或與其他外國(guó)投資者的投資額共同占該已設(shè)立企業(yè)的注冊(cè)資本25％以上的企業(yè)；

　�。ㄈ�）投資性公司的投資額不低于其所投資設(shè)立企業(yè)的注冊(cè)資本的10％。

　　第十二條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，投資性公司可向其所投資設(shè)立的企業(yè)提供財(cái)務(wù)支持。

　　第十三條 投資性公司可以作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定持有境內(nèi)其他股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司應(yīng)視為股份有限公司境外發(fā)起人或股東。

　　第十四條 投資性公司設(shè)立后，依法經(jīng)營(yíng)，無(wú)違法紀(jì)錄，注冊(cè)資本按照章程的規(guī)定按期繳付，投資者實(shí)際繳付的注冊(cè)資本額不低于三千萬(wàn)美元且已用于本規(guī)定第八條所規(guī)定的用途，投資性公司經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市或計(jì)劃單列市商務(wù)主管部門審核同意，向商務(wù)部提出申請(qǐng)，并獲批準(zhǔn)的，還可依其在中國(guó)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。ㄒ唬┦芩�投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)），開展下列業(yè)務(wù)：

　　1、在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)以經(jīng)銷的方式銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品；

　　2、為其所投資企業(yè)提供運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等綜合服務(wù)。

　�。ǘ�）依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，以代理、經(jīng)銷或設(shè)立出口采購(gòu)機(jī)構(gòu)（包括內(nèi)部機(jī)構(gòu)）的方式出口境內(nèi)商品，并可按有關(guān)規(guī)定辦理出口退稅；

　�。ㄈ�）購(gòu)買所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行系統(tǒng)集成后在國(guó)內(nèi)外銷售，如所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品不能完全滿足系統(tǒng)集成需要，允許其在國(guó)內(nèi)外采購(gòu)系統(tǒng)集成配套產(chǎn)品，但所購(gòu)買的系統(tǒng)集成配套產(chǎn)品的價(jià)值不應(yīng)超過(guò)系統(tǒng)集成所需全部產(chǎn)品價(jià)值的百分之五十；

　�。ㄋ模�為其所投資企業(yè)的產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)經(jīng)銷商、代理商以及與投資性公司、其母公司或其關(guān)聯(lián)公司簽有技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的國(guó)內(nèi)公司、企業(yè)提供相關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)；

　�。ㄎ澹┰谄渌�投資企業(yè)投產(chǎn)前或其所投資企業(yè)新產(chǎn)品投產(chǎn)前，為進(jìn)行產(chǎn)品市場(chǎng)開發(fā)，允許投資性公司從其母公司進(jìn)口與其所投資企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品相關(guān)的母公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)試銷；

　�。�六）為其所投資企業(yè)提供機(jī)器和辦公設(shè)備的經(jīng)營(yíng)性租賃服務(wù)，或依法設(shè)立經(jīng)營(yíng)性租賃公司；

　�。ㄆ撸�為其母公司生產(chǎn)的產(chǎn)品提供售后服務(wù)；

　�。ò耍┮勒諊�(guó)家有關(guān)規(guī)定，參與有對(duì)外承包工程經(jīng)營(yíng)權(quán)的中國(guó)企業(yè)的境外工程承包。

　　第十五條 投資性公司根據(jù)第十四條第三款和第五款規(guī)定進(jìn)口產(chǎn)品應(yīng)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)。上述進(jìn)口金額每年累計(jì)不超過(guò)公司已繳付的注冊(cè)資本額。

　　第十六條 投資性公司申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)本規(guī)定第十四條規(guī)定業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部報(bào)送下列文件：

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司法定代表人簽署的申請(qǐng)書；

　�。ǘ�）投資性公司董事會(huì)決議；

　�。ㄈ�）修改后的投資性公司章程；

　�。ㄋ模┩顿Y性公司的批準(zhǔn)證書（復(fù)印件）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告；

　�。ㄎ澹┲袊�(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的所投資企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告；

　�。�六）商務(wù)部要求的其他文件。

　　第十七條 根據(jù)投資性公司擬設(shè)立的項(xiàng)目性質(zhì)，按照國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的規(guī)定核定投資性公司的期限。

　　第十八條 投資性公司投資設(shè)立企業(yè)，按外商投資企業(yè)的審批權(quán)限及審批程序另行報(bào)批。

　　第十九條 投資性公司投資設(shè)立企業(yè)，投資性公司中折算出的外國(guó)投資者的投資單獨(dú)或與其他外國(guó)投資者一起投資的比例不低于其所投資設(shè)立企業(yè)的注冊(cè)資本的25％，其投資設(shè)立的企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇，發(fā)給外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第二十條 投資性公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。投資性公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司，必須符合以下條件：

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司的注冊(cè)資本已按照合同、章程的規(guī)定按期繳付并且已繳付的出資額不低于三千萬(wàn)美元；或投資性公司已投資設(shè)立或擁有十個(gè)以上外商投資企業(yè)；

　　（二）擬設(shè)立分公司的地區(qū)應(yīng)為投資性公司投資集中地區(qū)或產(chǎn)品銷售集中的地區(qū)。

　　第二十一條 符合條件的投資性公司可申請(qǐng)被認(rèn)定為跨國(guó)公司地區(qū)總部（以下簡(jiǎn)稱地區(qū)總部），并依法辦理變更手續(xù)。

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司申請(qǐng)被認(rèn)定為地區(qū)總部應(yīng)符合下列條件：

　　1、已繳付注冊(cè)資本不低于一億美元，或者；已繳付注冊(cè)資本不低于五千萬(wàn)美元，申請(qǐng)前一年其所投資企業(yè)資產(chǎn)總額不低于三十億元人民幣，且利潤(rùn)總額不低于一億元人民幣（按合并報(bào)表相關(guān)規(guī)定計(jì)）；

　　2、符合本規(guī)定第八條的規(guī)定；

　　3、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，已設(shè)立兩家以上研發(fā)機(jī)構(gòu)（其中至少一家為法人實(shí)體）。

　�。ǘ�）被認(rèn)定為地區(qū)總部的投資性公司，可依其在中國(guó)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　1、本規(guī)定第十條、第十四條所規(guī)定的業(yè)務(wù)；

　　2、進(jìn)口并在國(guó)內(nèi)銷售跨國(guó)公司的產(chǎn)品；

　　3、進(jìn)口為所投資企業(yè)、跨國(guó)公司的產(chǎn)品提供維修服務(wù)所需的原輔材料及零、配件；

　　4、承接境內(nèi)外企業(yè)的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；

　　5、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，從事物流配送服務(wù)；

　　6、經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，設(shè)立財(cái)務(wù)公司，向投資性公司及其所投資企業(yè)提供相關(guān)財(cái)務(wù)服務(wù)；

　　7、經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，從事境外工程承包業(yè)務(wù)和境外投資，設(shè)立融資租賃公司并提供相關(guān)服務(wù)；

　　8、經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　�。ㄈ�）申請(qǐng)程序：

　　1、投資性公司向所在地的省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市商務(wù)主管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)初核后報(bào)商務(wù)部；

　　2、商務(wù)部自收到全部申請(qǐng)文件之日起三十日內(nèi)批復(fù)，對(duì)被認(rèn)定為地區(qū)總部的，換發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（加注“地區(qū)總部”）；

　　3、投資性公司憑批準(zhǔn)證書在三十日內(nèi)，向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)。

　�。ㄋ模┥暾�(qǐng)文件：

　　1、投資性公司法定代表人簽署的申請(qǐng)書；

　　2、投資性公司及其跨國(guó)公司董事會(huì)決議；

　　3、修改后的投資性公司章程/合同；

　　4、投資性公司的批準(zhǔn)證書（復(fù)印件）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告；

　　5、所投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書（復(fù)印件）和營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

　　6、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的所投資企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告；

　　7、經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的投資性公司的主要財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　8、商務(wù)部要求的其他文件。

　　上述文件除已注明為復(fù)印件的，一律應(yīng)為正式文件。

　　本條中跨國(guó)公司系指設(shè)立投資性公司的外國(guó)投資者所屬公司集團(tuán)的母公司。

　　第二十二條 投資性公司在中國(guó)境內(nèi)的投資活動(dòng)不受公司注冊(cè)地點(diǎn)的限制。

　　第二十三條 投資性公司的稅收按中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十四條　投資性公司應(yīng)切實(shí)履行項(xiàng)目投資計(jì)劃，并將第一年度的投資、經(jīng)營(yíng)情況于下一年度的前三個(gè)月內(nèi)，按照規(guī)定的內(nèi)容和格式報(bào)商務(wù)部備案。上述材料將作為投資性公司參加聯(lián)合年檢申報(bào)的必備材料之一。

　　第二十五條 投資性公司與其所投資設(shè)立的企業(yè)是彼此獨(dú)立的法人或?qū)嶓w，其業(yè)務(wù)往來(lái)應(yīng)按獨(dú)立企業(yè)之間業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系處理。

　　第二十六條投資性公司與其投資設(shè)立的企業(yè)應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和規(guī)章，不得采用任何手段逃避管理和納稅。

　　第二十七條 投資性公司不得直接從事生產(chǎn)活動(dòng)。

　　第二十八條 臺(tái)灣、香港和澳門地區(qū)的投資者在大陸投資舉辦投資性公司的，準(zhǔn)用本規(guī)定。

　　第二十九條 本規(guī)定由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十條 本規(guī)定自公布之日起三十日后施行。

　　商務(wù)部

　　2004-2-18

責(zé)任編輯 劉鈺